301192 深市 泰祥股份

证券代码：301192        证券简称：泰祥股份          公告编号：2023-054
              十堰市泰祥实业股份有限公司

            关于重大资产重组实施的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次重大资产重组的基本情况

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）持有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

    公司分别于 2022 年 12 月 26 日、2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十
六次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案；于 2023 年 4 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本次交易完成后，公司将持有宏马科技 99.13%的股权，宏马科技将成为公
司控股子公司。

    二、本次重大资产重组实施进展情况

    截至本公告披露日，公司已按照与应氏家族、应悠汀及瑞鼎机电分别签署的《附生效条件的股权转让协议》约定，向上述交易对方共支付第一期标的股权转
让对价 177,222,026 元（对应宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的 73.84%）。
宏马科技已于 2023 年 4 月 28 日向公司出具加盖公章的证明第一期标的股权已
经完成过户的宏马科技股东名册，本次交易第一期标的股权已完成交割。具体内

容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《于重大资产重组第一期标的股权交割完成的公告》（公告编号：2023-040）。
    截至本公告披露日，上市公司已持有宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本
的 73.84%，宏马科技已成为上市公司的控股子公司。

    三、本次重大资产重组后续相关事项

    依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《附生效条件的股权转让协议》约定，应志昂和程孟宜持有的剩余标的股权在符合法律法规及宏马科技章程规定的可予转让条件后 30 个工作日内，但最晚不得晚于宏马科技所有董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的 10 个工作日内，交割给公司并完成股权登记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股权交割日。截至本公告披露日，宏马科技原董事长应志昂、原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟及
原董事、副总经理徐永已于 2023 年 4 月 28 日向宏马科技董事会递交辞职报告，
原监事应驰也已于 2023 年 4 月 28 日向宏马科技监事会递交辞职报告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实
施完毕。公司已根据上述法规要求，于 2023 年 6 月 20 日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产重组实施的进展公告》（编号 2023-047），后续将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据本次重大资产重组实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

    公司目前正积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，敬请广大投资者关
注 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                    十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
                                            2023 年 7 月 19 日