301192 深市 泰祥股份

证券代码：301192        证券简称：泰祥股份          公告编号：2023-070
              十堰市泰祥实业股份有限公司

            关于重大资产重组实施的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次重大资产重组的基本情况

    十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）持有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

    公司分别于 2022 年 12 月 26 日、2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十
六次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案；于 2023 年 4 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本次交易完成后，公司将持有宏马科技 99.13%的股权，宏马科技将成为公
司控股子公司。

    二、本次重大资产重组实施进展情况

    截至本公告披露日，公司已按照与应氏家族、应悠汀及瑞鼎机电分别签署的
《附生效条件的股权转让协议》约定，向上述交易对方共支付第一期标的股权转
让对价 177,222,026 元（对应宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的 73.84%）。
宏马科技已于 2023 年 4 月 28 日向公司出具加盖公章的证明第一期标的股权已
经完成过户的宏马科技股东名册，本次交易第一期标的股权已完成交割。上市公司已持有宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的 73.84%，宏马科技已成为上
市公司的控股子公司。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组第一期标的股权交割完成的公告》（公告编号：2023-040）。

    依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《附生效条件的股权转让协议》约定，应志昂和程孟宜持有的剩余标的股权在符合法律法规及宏马科技章程规定的可予转让条件后 30 个工作日内，但最晚不得晚于宏马科技所有董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的 10 个工作日内，交割给公司并完成股权登记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股权交割日。

    截至本公告披露日，宏马科技原董事长应志昂，原总经理秦前宁，原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟，原董事、副总经理徐永以及原监事应驰，均已离职满六个月。其中，秦前宁、童锡娟所持宏马科技剩余股权已由程孟宜回购，相应的股权转让对价已完成支付，个人所得税也已清缴完毕；徐永、应驰因尚在就股权转让相关个人所得税缴纳问题与当地税务部门进行沟通，至今尚未办理完股权转让的税收缴纳工作，因此，程孟宜尚未完成对徐永、应驰所持宏马科技剩余股权的回购工作，从而导致第二期标的股权交割工作尚未完成。

    三、本次重大资产重组后续相关事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实
施完毕。公司已分别于 2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 19 日、2023 年 8 月 18
日、2023 年 9 月 16 日、2023 年 10 月 16 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产重组实施的进展公告》（编号：2023-047、2023-054、2023-
058、2023-065、2023-066）。

    为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，经各方友好协商，程孟宜、徐永、
应驰及公司于 2023 年 11 月 17 日签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司股权
交割四方协议书》（以下简称《四方协议书》），就后续股权交割事项约定如下：
    “（一）协议签署方

    甲方：程孟宜

    乙方：徐永

    丙方：应驰

    丁方：十堰市泰祥实业股份有限公司

    （二）协议主要内容

    1、甲乙双方确认，就乙方向甲方转让其所持宏马科技 2,800,000 股股份涉及
的个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，乙方应缴纳的个人所得税不超过人民币 85 万元，则相关个人所得税全部由乙方承担；如乙方应缴纳的个人所得税超过人民币 85 万元，则超过部分由甲乙双方各承担 50%。

    2、甲丙双方确认，就丙方向甲方转让其所持宏马科技 472,500 股股份涉及
的个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，丙方应缴纳的个人所得税不超过人民币 15 万元，则相关个人所得税全部由丙方承担；如丙方应缴纳的个人所得税超过人民币 15 万元，则超过部分由甲丙双方各承担 50%。

    3、甲乙丙三方确认，就甲方回购乙方、丙方所持宏马科技全部股份涉及的个人所得税缴纳事宜，将严格遵守相关法律法规规定及当地主管税务部门的要求，及时履行代扣代缴义务或纳税义务。

    4、甲乙丙三方同意，本协议签署后 5 个工作日内，甲方应分别向乙方和丙
方支付 2,100,000 股和 354,375 股股份的股权回购款；乙方和丙方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向甲方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，甲方已拥有相关股份的完整权益，乙方和丙方不得再就上述交割股份的权属事宜向甲方或丁方提出任何
诉讼或仲裁申请。

    5、截至本协议签署日，因甲方尚未完成本次股权转让相关的个人所得税缴纳事宜，故甲丁双方一致同意，丁方向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》约定的第二期股权转让款时，有权自股权转让款中扣除人民币 100 万元作为履行个人所得税代扣代缴义务的保证金，待甲方根据当地主管税务部门要求履行纳税义务后予以支付，或待丁方履行代扣代缴义务后，再予以多退少补。

    6、甲丁双方同意，本协议签署后 10 个工作日内，丁方应向甲方支付《附生
效条件的股权转让协议》中约定的第二期股权转让款，甲方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向丁方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，丁方已拥有相关股份的完整权益，甲方不得再就上述交割股份的权属事宜向丁方提出任何诉讼或仲裁申请。”

    公司目前正积极与相关各方保持紧密沟通，共同推进本次重大资产重组实施的相关工作，后续将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据本次重大资产重组实施进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者关注公
司 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司公告，并注意投资风险。

    特此公告。

                                    十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
                                            2023 年 11 月 17 日