北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
目 录
释 义...... 2
第一节 律师应声明的事项...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次发行上市的批准和授权......7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、本次发行上市的实质条件......8
四、发行人的设立 ...... 12
五、发行人的独立性 ...... 14
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 15
七、发行人的股本及其演变...... 17
八、发行人的业务 ...... 17
九、关联交易及同业竞争...... 18
十、发行人的主要财产...... 21
十一、发行人的重大债权债务......23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 23
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 24
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务 ...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 26
十八、发行人募集资金的运用......27
十九、发行人业务发展目标...... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......29
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 29
二十二、结论性意见 ...... 29
释 义
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本次 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
发行上市 上市
发行人/股份公司/超达装 指 南通超达装备股份有限公司
备/公司
超达机械/原有限公司 指 南通超达机械科技有限公司，系发行人的前身
众达投资 指 南通市众达投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
超达欧洲 指 超达欧洲有限责任公司，系发行人子公司
超达美洲 指 超达美洲有限责任公司，系发行人子公司
申模南通 指 申模南通机械科技有限公司，系发行人子公司
超飞模具 指 南京超飞模具有限公司，系发行人关联方，已于 2020 年 5
月注销
盛达标牌厂 指 如皋市盛达标牌厂，系发行人关联方，已于 2018 年 3 月注
销
宏阳宇模具 指 苏州宏阳宇模具有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。冯宏
亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
威震天机械 指 昆山威震天机械科技有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。
冯宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
宏阳宇装备 指 苏州宏阳宇智能装备有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。
冯宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
宏阳宇机械 指 苏州宏阳宇机械科技有限公司，受冯宏亮、何丹夫妇控制。
冯宏亮及何丹为发行人实际控制人冯建军侄子、侄媳
琳芸家纺 指 南通市琳芸家纺有限公司，系发行人关联方
环球律所/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐机构/主承销商/海通 指 海通证券股份有限公司
证券
审计机构/天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/申威 指 上海申威资产评估有限公司
报告期/近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《法律意见书》 指 《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《审计报告》（股改） 指 天衡出具的“天衡审字[2015]01036 号”《审计报告》
《评估报告》 指 申威出具的“沪申威评报字[2015]第 0179 号”《评估报告》
《验资报告》 指 天衡出具的“天衡验字[2015]00056 号”《验资报告》
《审计报告》 指 天衡出具的“天衡审字（2020）00861 号”《南通超达装备
股份有限公司财务报表审计报告》
《主要税种纳税情况审 指 天衡出具的“天衡专字（2020）00507 号”《南通超达装备
核报告》 股份有限公司主要税种纳税情况审核报告》
《内部控制鉴证报告》 指 天衡出具的“天衡专字（2020）00506 号”《南通超达装备
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益明细表 指 天衡出具的“天衡专字（2020）00505 号”《南通超达装备
鉴证报告》 股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》
《差异审核报告》 指 天衡出具的“天衡专字（2020）00504 号”《南通超达装备
股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
监会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
法律业务管理办法》 部第 41 号令）
《律师事务所证券法律 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
业务执业规则（试行）》 法部第[2010]33 号公告）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
北京市环球律师事务所
关于
南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字 0604-1 号
致：南通超达装备股份有限公司
根据南通超达装备股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》《编报规则第 12 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书及律师工作报告。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的《编报规则第 12 号》之规定及国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书和律师工作报告中对有关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
1、发行人于 2020 年 4 月 16 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了
公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2019 年度股东大会
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