南通超达装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
保荐机构（主承销商）
一、发行人基本情况
发行人 南通超达装备股份有限公司
英文名称 Nantong Chaoda Equipment Co.,Ltd.
注册资本 5,455.8822 万元人民币
法定代表人 冯建军
成立日期 2005 年 5 月 19 日
住所 如皋市城南街道申徐村 1 组
邮政编码 226557
电话 0513-87735878
传真 0513-87735861
互联网网址 http://www.chaodamould.com/
电子信箱 zq@chaodamould.com
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）发行人股本形成及其变化情况简图
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司、本公司、超达装备、股份公
司”）前身为成立于 2005 年 5 月 19 日的南通超达机械科技有限公司（以下简称
“超达机械”），2015 年 6 月 11 日，公司整体变更设立为股份有限公司。
本公司股本形成及变化的简要情况图示如下：
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
1、有限公司的设立
2005 年 5 月 15 日，王爱萍、冯建国、王国军 3 名自然人召开股东会，决议
共同出资设立超达机械，注册资本 200 万元。其中，王爱萍以货币出资 120 万元；冯建国以货币出资 40 万元；王国军以货币出资 40 万元。
2005 年 5 月 16 日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋
审所[2005]143 号），对各方出资情况予以验证，各股东均以现金足额缴付出资。
2005 年 5 月 19 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局完成设立登记并
领取了《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。
超达机械成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王爱萍 120.00 60.00 货币
2 冯建国 40.00 20.00 货币
3 王国军 40.00 20.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：王爱萍系公司实际控制人冯建军的配偶，冯建国系冯建军的哥哥，王国军系冯建军配偶王爱萍的弟弟。
2、超达机械的历次增资及股权转让
（1）超达机械第一次股权转让
2007 年 1 月 1 日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达
机械 120 万元出资额转让给冯建军；冯建国将其持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰；王国军将其持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰。
2007 年 1 月 18 日，王爱萍与冯建军签署《股权转让协议》，约定王爱萍将
持有的超达机械 120 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 120 万元；2007 年 1
月 18 日，冯建国与冯峰签署《股权转让协议》，约定冯建国将持有的超达机械
40 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 40 万元；2007 年 1 月 18 日，王国军与
冯峰签署《股权转让协议》，约定王国军将持有的超达机械 40 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 40 万元。
2007 年 2 月 2 日，超达机械就本次股权转让事项在南通市如皋工商行政管
理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次股权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 120.00 60.00 货币
2 冯峰 80.00 40.00 货币
合计 200.00 100.00 -
注：冯峰系冯建军之子。
（2）超达机械第一、二次增资及第二次股权转让
1）超达机械第一次增资（注册资本由 200 万元增至 1,200 万元）
2007 年 6 月 8 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 200
万元变更为 1,200 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资 1,000万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 21 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]853 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007 年 6 月 22 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,000.00 83.33 货币
2 冯建军 120.00 10.00 货币
3 冯峰 80.00 6.67 货币
合计 1,200.00 100.00 -
2）超达机械第二次增资（注册资本由 1,200 万元增至 2,000 万元）
2007 年 6 月 25 日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,200
万元变更为 2,000 万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本 800万元；冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007 年 6 月 25 日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋
瑞会验[2007]1146 号），对本次出资情况予以验证，确认股东方已足额缴付本次增资金额。
2007 年 6 月 25 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：3206822103593）。本次增资完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐高文 1,800.00 90.00 货币
2 冯建军 120.00 6.00 货币
3 冯峰 80.00 4.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
3）超达机械第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，约定徐高文将
持有的超达机械 1,680 万元出资额转让给冯建军，转让价格为 1,680 万元；2008年 10 月 5 日，徐高文与冯峰签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资额转让给冯峰，转让价格为 120 万元。
2008 年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变
更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：320682000082669）。本次股权转让完成后，超达机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 冯建军 1,800.00 90.00 货币
2 冯峰 200.00 10.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
4）上述增资及股权转让过程存在的股权代持及解除情形的说明
2007 年 6 月，徐高文分两次向超达机械增资 1,800 万元，上述 1,800 万元出
资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。2008 年股权转让后，徐高文与冯建军之间的股权代持关系解除。具体说明如下：
①股权代持原因
徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007 年 6 月增资前，冯建军某
朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
②股权代持解除情况
2008 年 10 月 5 日，由于徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯
峰分别签署《股权转让协议》，约定徐高文将持有的超达机械 120 万元出资额（占超达机械注册资本 6%）以人民币 120 万元转让给冯峰；将持有的超达机械 1,680万元出资额（占超达机械注册资本 84%）以人民币 1,680 万元转让给冯建军。2008年 10 月 6 日，超达机械在南通市如皋工商行政管理局办理完成工商变更登记。
前述股权转让系解除股权代持、还原真实持股情形，即将登记在徐高文名下的代冯建军持有的股权按照实际持有人冯建军的要求进行转让，冯建军、冯峰不需要向其支付任何款项。本次股权转让完成后，原有委托持股已经彻底解除，相关股权已全部由实际股东持有。
2015 年 7 月 24 日，徐高文出具书面文件，对以下事项予以确认：A.徐高文
对超达机械 1,800 万元出资（2007 年 6 月 21 日，徐高文对超达机械增资 1,000
万元；2007 年 6 月 25 日，徐高文对超达机械增资 800 万元）系代冯建军对超达
机械增资，所有资金系冯建军提供，登记在其名下的相应股权（占超达
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