北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 495 号
北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 495 号
致：山东山大鸥玛软件股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“鸥玛软件”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、验资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本法律意见书仅供发行人本次首发上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次首发上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准与授权
发行人于 2020 年 5 月 26 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）深圳证券交易所的核准及中国证监会的注册
2020年4月29日，深圳证券交易所创业板上市委员会审议结果确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年8月19日，中国证监核发了《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744号）（以下简称“《批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）本次发行尚待获得深交所审核同意
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，已经取得的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人具有本次上市的主体资格
发行人于 2005 年 2 月 24 日设立，从发行人设立之日起计算，持续经营时间
已在 3 年以上；发行人本次上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，依据法律法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》关于发行人营业期限的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，没有需要终止的情形，发行人依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，发行人自成立以来已经持续经营三年以上；发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委 2021 年第 25 次审议会议
结果公告》、中国证监会出具的《批复》，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所创业板委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为人民币 11,505.76
万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的大 华验字[2021]000763 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本次发
行完成后，发行人的股本总额为人民币 15,341.76 万元，不少于人民币 3,000 万
元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的 规定。
（三）根据中国证监会《批复》及本次发行之《验资报告》，发行人本次公 开发行股份总数为 3,836.00 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以 上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据大华出具的大华审字[2021]0015452 号《审计报告》，发行人最 近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市 规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在深圳证券交 易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文 件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。
（七）发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已按照《上市 规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深 圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律 师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条和第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐机构，中信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1条的规定。
（二）中信证券指定胡宇、牛振松作为保荐代表人负责发行人本发行上市保荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券为本次上市的保荐人，并且中信证券已指派适格的保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，符合《证券法》《上市规则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复；发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件；本次发行上市由中信证券进行保荐，并由中信证券指定两位保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_____________ 经办律师：房立棠_____________
张淼晶_____________
张明波_____________
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