中信证券股份有限公司关于
山东山大鸥玛软件股份有限公司调整募投项目募集资金投资额以及
使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鸥玛软件调整募投项目募集资金投资额以及使用募集资金置换已支付发行费用的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 11.88 元，募集资金总额为人民币 45,571.68 万元，
扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 41,860.93 万元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 15
日进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2021]000763 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金三方监管协议》。二、募集资金使用情况
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 41,860.93 万元少于
《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币 57,600.00 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进
行调整，缺口部分将使用自有资金或通过自筹资金方式解决。具体调整情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入
号 集资金金额 募集资金金额
1 基于 AI 技术的无纸化考试 20,103.30 15,103.30 10,976.36
一体化服务平台建设项目
2 数字化网上评卷智能服务平 12,672.90 9,672.90 7,029.80
台建设项目
3 智能题库平台建设项目 13,286.53 7,286.53 5,295.50
4 研发中心建设项目 17,537.27 17,537.27 12,745.25
5 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 5,814.02
合计 71,600.00 57,600.00 41,860.93
三、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 37,107,469.05 元（不含税），在募集资金到位前，公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币 3,052,744.55 元（不含税），具体情况如下：
单位：元
项目 发行费用（不含税） 自筹资金预先支付发行 拟置换金额
费用（不含税）
保荐及承销费 25,795,290.57 943,396.23 943,396.23
审计及验资服务费 5,047,169.81 1,415,094.36 1,415,094.36
律师服务费 2,264,150.94 566,037.72 566,037.72
用于本次发行的信息 3,867,924.51 - -
披露等费用
发行手续费及其他 132,933.22 128,216.24 128,216.24
合计 37,107,469.05 3,052,744.55 3,052,744.55
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字
[2021]0012771 号），截至 2021 年 12 月 6 日止，公司已使用自筹资金支付部分发
行费用 3,052,744.55 元（不含税）。
本次使用募集资金 3,052,744.55 元一次性置换上述已预先支付的发行费用。
公司本次以募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司履行的审议程序和相关意见
（一）、董事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，董事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币 3,052,744.55 元。
（二）监事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项、同意公司使用募集资金人民币3,052,744.55元置换以自筹资金预先支付的发行费用。（三）独立董事意见
1、关于调整募投项目募集资金投资额的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：根据公司本次公开发行股票的实际募集资金净额，结合公司募投项目的情况，公司对拟投入募投项目的募集资金金额进行相应调整事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况；
独立董事一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
2、关于使用募集资金置换预先支付发行费用的独立意见
公司使用募集资金置换已支付发行费用的行为，符合公司发展的需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
独立董事一致同意公司使用募集资金人民币3,052,744.55元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项进行了专项鉴证，并出具《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0012771 号），认为公司管理层编制的《山东山大鸥玛软件股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规
定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2021 年 12 月 6 日止以自筹资金预先支
付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中信证券查阅了鸥玛软件本次调整及置换事项的相关董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东山大鸥玛软件股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021]0012771 号），经核查后认为：
鸥玛软件本次调整募投项目募集资金投资额事项、使用募集资金3,052,744.55 元置换已预先支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次调整募投项目募集资金投资额事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。保荐机构对公司使用募集资金置换自筹资金预先支付发行费用事项事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司调整募投项目募集资金投资额以及使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇
牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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