山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕2744 号）。
经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量3,836.00 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格为 26.88 元/股、拟申购数量小于 1,300 万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 26.88 元/股、拟申购数量等于 1,300
万股、且系统提交时间同为 2021 年 11 月 3 日 14:58:25:301 的配售对象中，按照
深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除 65 个配售对象。以上过程共剔除 85 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 101,170 万股，占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 10,107,830 万股的1.0009%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 11.88 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2021 年 11 月 9 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 11 月 9
日，其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。
3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值 11.8836 元/股，故保荐机构相关子公司无需参与跟投，保荐机构相关子公司初始参与跟投的股票数量 191.80 万股将全部回拨至网下发行。
本次发行不安排向其他投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。
4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国结算深圳分公司登记结算平台进行；网上发行通过深交所交易系统实施。
5、本次发行价格 11.88 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.60 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）25.53 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）30.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）34.04 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 11.88 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为“I65 软件和信息技术服务业”，截至 2021 年 11 月 3 日（T-4 日），中证
指数有限公司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 57.23 倍。
截至 2021 年 11 月 3 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈
率水平情况如下：
2020 年扣非2020 年扣非 T-4 日股票 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 前 EPS 后 EPS 收盘价 市盈率扣非前市盈率扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2020 年） （2020 年）
002261 拓维信息 0.0383 0.0184 8.00 208.79 434.59
300559 佳发教育 0.5265 0.5071 7.77 14.76 15.32
算术平均值 111.77 224.95
数据来源：WIND 资讯，数据截止 2021 年 11 月 3 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
注 3：《招股意向书》披露的同行业可比公司为海云天、全美在线和佳发教育，其中全美在线尚未上市，海云天为拓维信息子公司，故上表采用拓维信息和佳发教育数据测算。
本次发行价格 11.88 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 34.04 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦低于可比公司 2020 年平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为302 家，管理的配售对象个数为 5,689 个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的 70.88%；有效拟申购数量总和为 7,098,130 万股，占剔除无效报价后申购总量的 70.22%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的 2,587.96倍。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》附表“配售对象初步询价报价情况”。
（4）《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 》（以下简称“《招股意向书》”） 中披露的募集资金需求金额为
57,600.00 万元，本次发行价格 11.88 元/股对应融资规模为 45,571.68 万元，低于
前述募集资金需求金额。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。
7、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为 57,600.00 万元。按本次发行价格 11.88 元/股和 3,836.00 万股计算，若本次发行成功，预计募集资金总额为 45,571.68 万元，扣除发行费用 3,710.75 万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为 41,860.93 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为进行新股申购。
10、网下投资者应根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2021 年 11 月 11 日（T+2 日）
16:00 前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。
网上投资者申购新股中签后，应根据《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资
金账户在 2021 年 11 月 11 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分
视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。
11、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发
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