中信证券股份有限公司
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、保荐人与发行人的关联关系...... 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 8
一、保荐结论...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的发行条件...... 9
五、发行人面临的主要风险...... 12
六、发行人的发展前景评价...... 13
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...... 18
八、对本次发行有偿聘请第三方机构或个人情形的核查...... 20
保荐代表人专项授权书...... 22
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“保荐机构”）接受山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任鸥玛软件首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称及释义与《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称及释义具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）项目保荐代表人及其保荐业务主要执业情况
本次具体负责的保荐代表人为胡宇和牛振松。其保荐业务执业情况如下：
胡宇，男，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人。先后参与或负责了陕天然气、日久光电、众业达、华友钴业等企业的首次公开发行项目；众业达、华友钴业、阳光电源、桐昆股份、格林美非公开发行项目；冰轮环境、喜临门、冀东水泥可转债项目；中国银行非公开发行优先股项目等。
牛振松，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。先后参与或负责了澳柯玛、青岛软控、青岛金王、歌尔声学、理工监测、海南橡胶、振东制药、九牧王、桃李面包、安正时尚、金时科技、玉马遮阳首次公开发行项目，丰光精密精选层项目；桃李面包非公开发行、可转债项目、利群股份可转债项目；华远地产借壳上市项目等。
（二）项目协办人及其保荐业务主要执业情况
本次鸥玛软件首次公开发行股票项目的协办人为程显宁，其保荐业务执业情况如下：
程显宁，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，注册会计师。曾参与利群股份、英派斯首次公开发行项目；利群股份可转债项目；丰光精密精选层项目等。
（三）项目组其他人员及其保荐业务主要执业情况
其他参与本次鸥玛软件首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：张刚、王辰璐、赵景辉，其保荐业务执业情况如下：
张刚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师、律师。主要参与了博通集成首次公开发行项目；晶导微电子首次公开发行项目；利群股份可转债项目；丰光精密精选层项目。
王辰璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，律师。主要参与了英派斯首次公开发行项目；丰光精密精选层项目。
赵景辉，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。主要参与了丰光精密精选层项目。
三、发行人基本情况
公司名称：山东山大鸥玛软件股份有限公司
注册资本：115,057,600 元
法定代表人：马磊
成立日期：2005 年 02 月 25 日（2016 年 6 月整体变更为股份有限公司）
营业期限：2005 年 02 月 25 日至长期
住所：山东省济南市高新区伯乐路128 号
邮政编码：250100
联系电话：0531-66680735
传真号码：0531-66680727
电子信箱：public@oumasoft.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书马克，联系电话 0531-66680735。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人中信证券直接持有和通过做市专用证券账户合计持有公司 2,114,000 股股份，占发行前总股本的 1.84%。
除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2020 年 5 月 22 日，中信证券内核部以电话会议形式召开了山东山大鸥玛软
件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法（试行）》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 5 月 9 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席会
议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 5 月 26 日，发行人召开 20
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