山东山大鸥玛软件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
山东山大鸥玛软件股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行并在创业板上市申请文件》（2014 年修订）的相关要求，特就本公司设立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。
一、公司股本演变情况概览
二、公司股本演变具体过程
1、历史沿革
（1）2005 年 2 月，鸥玛软件有限设立
公司的前身鸥玛软件有限由山大鲁能信息和任年峰、宋华三方共同出资组建，其中山大鲁能信息为国有法人股东，系山大产业集团的下属子公司，山大产业集团系山东大学的全资子公司。
根据山东大学 2004 年 2 月 26 日出具的《关于推进校办产业改革与发展的实
施意见》（山大资字［2004］2 号），“山大产业集团对其占有的法人财产具有独立进行生产经营及依法处置的权利。山大产业集团以其占有经营性资产进行投资、资产重组、转让股权等资本运作时，资产数额在 3,000 万元（含）以下的，由集团董事会决策；超过 3,000 万元的，由集团董事会制定方案，报国资委审核批准。”山大鲁能信息设立鸥玛软件有限的出资行为经山大产业集团作出《关于山大鲁能信息科技有限公司投资成立子公司的决定》同意。
鸥玛软件有限于 2005 年 2 月 25 日取得山东省工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号：3700001808374；住所：济南市高新区山大鲁能产业园；法定代表人：马磊；注册资本：201 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：计算机软件开发、销售，相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。
山东天元同泰会计师事务所有限公司对鸥玛软件有限的股东出资进行了审
验，并于 2005 年 2 月 24 日出具鲁天元会验字[2005]第 066 号《验资报告》，验
证：截至 2005 年 2 月 24 日止，鸥玛软件有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 201 万元，其中：山大鲁能信息以货币出资 101 万元，任年峰以货币出资 60 万元，宋华以货币出资 40 万元。
鸥玛软件有限成立时工商登记的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 山大鲁能信息 101.00 50.25 货币
2 任年峰 60.00 29.85 货币
3 宋华 40.00 19.90 货币
合 计 201.00 100.00 -
鸥玛软件有限成立时存在股权代持的情况，股权代持的详情请见本说明“二、公司股本演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
（2）2005 年 7 月，鸥玛软件有限第一次增资
2005年7月，鸥玛软件有限委托山东天元同泰会计师事务所有限公司以2005年 6 月 30 日为基准日，对公司进行资产评估，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元评报字[2005]第 1060 号《资产评估报告书》，评估公司净资产价值 2,134,990.22 元。
鸥玛软件有限于2005年7月12日召开股东会，全体股东一致通过如下决议：将公司注册资本增加至203万元，新增注册资本2万元由任年峰以货币形式认缴；同时通过公司章程修正案。
2005 年 7 月 20 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元会验字
[2005]第 282 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 7 月 20 日止，鸥玛软件有限
已收到原股东任年峰以货币形式缴纳的新增注册资本金 2 万元。
2005 年 7 月 20 日，鸥玛软件有限完成工商变更登记，取得山东省工商局换
发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 山大鲁能信息 101.00 49.75 货币
2 任年峰 62.00 30.54 货币
3 宋华 40.00 19.71 货币
合 计 203.00 100.00 -
本次增资使得山大鲁能信息失去绝对控股地位，按照国有资产管理的有关规定应当进行清产核资并将评估结果予以备案，但鸥玛软件有限未履行评估备案手续，本次增资存在程序瑕疵。出资瑕疵的解决情况请见本说明“二、公司股本演变具体过程”之“3、出资瑕疵及解决情况”。
（3）2006 年 6 月，鸥玛软件有限第二次增资
2006 年鸥玛软件有限在济南高新区申请科技部中小型企业创新基金，通过答辩专家评审，拿到 30 万元创新基金。科技部为对项目企业进行监管，要求当地管理部门按基金数额的 1:1 配套资金参股企业，待项目完成并通过验收后按当初进入时的原值 1:1 退出，在参股过程中不参与企业的分红、不参与企业经营。
济南高新区科技部中小型创新基金由济南高新区创业服务中心负责管理，因此，在拨付 30 万元创新基金的同时，济南高新区创业服务中心要求对鸥玛软件有限增资 30 万元，作为新股东进入，并签署了不参与管理、不参与分红以及满2 年退出时按入股原值 1:1 转让等相关协议。
为完成本次增资，鸥玛软件有限委托山东天元同泰会计师事务所有限公司对
公司进行资产评估，山东天元同泰会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 6 日出
具《资产评估报告书》（鲁天元评报字［2006］第 075 号），截至 2006 年 5 月
31 日，公司净资产评估值为 1,341,456.12 元。
2006 年 6 月 6 日，鸥玛软件有限召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
增加公司注册资本金至 233 万元，新增注册资本金 30 万元由新股东济南高新技术创业服务中心以货币方式出资；同时通过了公司章程修正案。
济南高新技术产业开发区国有资产管理局作为济南高新技术创业服务中心的主管单位，同意其入资行为，并向山东省工商局出具了《关于济南高新技术创业服务中心对部分创新基金资助企业进行股权投资的函》。
2006 年 6 月 9 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元会验字
[2006]第 162 号《验资报告》，验证：截至 2006 年 6 月 8 日，鸥玛软件有限已
收到新股东济南高新技术创业服务中心缴纳的新增注册资本金 30 万元，出资方式为货币出资。
2006 年 6 月 14 日，鸥玛软件有限完成工商变更登记，取得山东省工商局换
发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 山大鲁能信息 101.00 43.35 货币
2 任年峰 62.00 26.61 货币
3 宋华 40.00 17.17 货币
4 济南高新技术创 30.00 12.87 货币
业服务中心
合 计 233.00 100.00 -
本次增资使得国有股东山大鲁能信息的持股比例有所下降，按照国有资产管理的有关规定，鸥玛软件有限应履行评估备案手续，但鸥玛软件有限的上述评估未进行备案，存在程序瑕疵。出资瑕疵的解决情况请见本说明“二、公司股本演变具体过程”之“3、出资瑕疵及解决情况”。
（4）2007 年 1 月，鸥玛软件有限第一次股权转让
2007 年 1 月 20 日，鸥玛软件有限召开股东会，全体股东一致同意股东任年
峰将所持公司股权 62 万元（占注册资本的 26.61%）分别转让给宋华 22 万元（占
注册资本的 9.44%）、陈义学 40 万元（占注册资本的 17.17%）。出让方任年峰与受让方宋华、陈义学签订了《股权转让协议》，转让价格为按照所转让的出资额 1：1 平价转让。
2007 年 2 月 5 日，鸥玛软件有限完成了此次股权转让的工商备案登记，取
得山东省工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 山大鲁能信息 101.00 43.35 货币
2 宋华 62.00 26.61 货币
3 陈义学 40.00 17.17 货币
4 济南高新技术创业服务中心 30.00 12.87 货币
合 计 233.00 100.00 -
本次股权转让存在股权代持的情况，股权代持的详情请见本说明“二、公司股本演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
（5）2008 年 3 月，鸥玛软件有限第三次增资
2008 年 3 月 1 日，鸥玛软件有限召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
将公司注册资本由 233 万元增加至 1,233 万元，新增注册资本 1,000 万元由原股
东山大鲁能信息认缴 450 万元、宋华认缴 9 万元、陈义学认缴 25 万元，新股东
马磊认缴 165 万元、张立毅认缴 91 万元、王景刚认缴 65 万元、唐伟认缴 65 万
元、袁峰认缴 65 万元、张华英认缴 65 万元，增资款分两期缴纳；原股东济南高新技术创业服务中心放弃本次认缴新增资本的权利；同时通过修改后的公司章程。
2008 年 3 月 7 日，山大产业集团做出《关于同意山东山
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