北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
德和衡证律意见（2021）454号
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目录
第一部分 声明..................................................................3第二部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见................3一、本次发行及上市的批准和授权..................................................3二、发行人本次发行上市的主体资格................................................3三、本次发行及上市的实质条件....................................................4四、发行人的设立................................................................8五、发行人的独立性..............................................................8六、发起人与股东................................................................8七、发行人的股本及其演变........................................................8八、发行人的业务................................................................9九、关联交易及同业竞争.........................................................10十、发行人的主要财产...........................................................20十一、发行人的重大债权债务.....................................................26十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................28十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................28十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................28十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................................29十六、发行人的税务.............................................................29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................31十八、发行人募股资金的运用.....................................................31十九、发行人业务发展目标.......................................................31二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................31二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................32二十二、本次发行上市的总体结论性意见...........................................33
北京德和衡律师事务所
关于山东山大鸥玛软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
德和衡证律意见（2021）第454号
致：山东山大鸥玛软件股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具了《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首
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次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
自2021年1月1日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2021]0015452号《山东山大鸥玛软件股份有限公司审计报告》（以下简称“0015452号《审计报告》”），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
第一部分 声明
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法律意见书的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
第二部分 关于发行人首次公开股票并上市涉及相关事项的补充核查意见
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第二届董事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市的授权和批准。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上述授权和批准仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人本次发行上市的主体资格。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已在国家企业信用信息公示系统公示了2020年度报告；发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体参见法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续经营能力
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根据0015452号《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1
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