证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2023-070
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召
开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。
2、2022 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 18 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年9月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2022年10月26日为授予日，以28.16元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予180万股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
6、2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案，同意以27.86元/股的价格向符合条件的30名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为88万股。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书的法律意见书》。
二、调整事由及调整结果
本次调整前，2022 年限制性股票授予价格为 28.16 元/股。
1、调整事由
公司于 2023 年 5 月 8 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本
7,466.6667 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计
派发现金红利 2,240 万元（含税）。公司于 2023 年 5 月 15 日披露了《2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-035），股权登记日为 2023 年 5 月
18 日，除权除息日为：2023 年 5 月 19 日。
鉴于上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。根据《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的授予价格P＝P0-V=28.16-0.3=27.86元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次对授予价格的调整在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。除上述调整外，公司本次激励计划内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022 年第二次临时股东大会通过的授权范围内，履行了必要的审议程序，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司对
2022 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，由 28.16 元/股调整为
27.86 元/股。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的事
项。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书的法律意见书》。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 22 日
查看PDF原文
