证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2026-002
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 27 日召开
了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》，因实施 2024 年年度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予价格、授予数量进行调整，将授予价格由 17.93 元/股调整为 10.98 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 201 万股调整为 291.4498 万股（各激励对象的限制性股票数量不足一股的向下取整）。现将有关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2023 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 31 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象
名单提出的异议。2023 年 9 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年9月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2023年9月28日为授予日，向符合授予条件的39名激励对象授予共计300万股限制性股票，授予价格为17.93元/股。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
5、2024年12月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以16.92元/股的价格向符合条件的39名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为99万股。公司监事会对《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
6、2026年1月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以10.98元/股的价格向符合条件的39名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为1,435,498股（各激励对象的限制性股票数量不足一股的
向下取整）。公司薪酬与考核委员会对《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
二、本次授予价格、授予数量调整事由及方案
公司于 2025 年 5 月 28 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以本次董事会决议
日（2025 年 4 月 10 日）总股本 81,053,314 股扣除回购账户股份 3,728,955 股后
的股份数 77,324,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股。本次合计派发现金红利 77,324,359 元（含税），合计转增 34,795,961 股。如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。公司于 2025 年7 月 2 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），股
权登记日为 2025 年 7 月 8 日，除权除息日为：2025 年 7 月 9 日。
鉴于上述利润分配方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕。根据《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
2、授予数量的调整方法
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后已授予但尚未归属的限制性股票数量 Q＝Q0×（1＋n）=2,010,000*
（1+0.45）= 2,914,498 股（各激励对象的限制性股票数量不足一股的向下取整）。
3、授予价格的调整方法
根据本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的授予价格P＝（P0-V）/（1+n）=（16.92-1）/（1+0.45）=10.98元/股。（以上数据在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成）
根据公司 2023 年第二次临时股东会的授权，本次对授予价格的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。除上述调整外，公司本次激励计划内容与 2023 年第二次临时股东会审议通过的内容相符。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2024 年年度利润分配已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东会的授权，公司对 2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量进行相应调整，授予价格由 16.92 元/股调整为 10.98 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 2,010,000 股调整为 2,914,498 股（各激励对象的限制性股票数量不足一股的向下取整）。本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，薪酬与考核委员会一致同意公司调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的事项。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，北京市金杜（南京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。
六、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 27 日
