证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2023-025
苏州翔楼新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议
（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 4 月 21 日以书面及邮件方式通知了全体董
事，会议于 2023 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱和
生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中朱建华、刘庆雷、杨春福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股
份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
公司《2023 年第一季度报告》符合法律法规及相关规定，报告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股
票发行注册制的相关制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容，具体情况如下：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.2 发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象为苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。和升控股全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 3,600,000 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.6 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,717.20 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.7 限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.8 本次发行的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.9 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
3.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》、《公司关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公
告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，并编制了《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案关联董事钱和生、钱亚萍回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司重新就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主
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