东吴证券股份有限公司
关于
山东隆华新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）接受山东隆华新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或隆华新材）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵所出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员情况
1、本次证券发行项目签字保荐代表人为尹鹏先生、祁俊伟先生（后附保荐代表人专项授权书），其保荐业务执业情况如下：
尹鹏先生，男，本保荐机构投资银行北京总部总经理助理。曾任职于宏源证券股份有限公司投资银行总部；2010 年 6 月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰三农科技服务股份有限公司 IPO、北京华力创通科技股份有限公司 IPO、山东联创产业发展集团股份有限公司 IPO、雏鹰农牧集团股份有限公司 2014 年、2015 年再融资、上海宏达矿业股份有限公司 2015 年再融资、广东奥马电器股份有限公司 2016 年再融资、山东兆物网络技术股份有限公司 IPO、浙江卓奥科技股份有限公司 IPO 辅导、山东隆华新材料股份有限公司 IPO 辅导、宁波索宝蛋白科技股份有限公司 IPO 辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司精选层挂牌辅导、长华化学科技股份有限公司 IPO 辅导等项目。
祁俊伟先生，男，本保荐机构投资银行北京总部业务总监。曾任职于宏源证券股份有限公司投资银行总部；2010 年 6 月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：吉峰三农科技服务股份有限公司 IPO、安徽司尔特肥业股份有限公司 IPO、西南证券股份有限公司 2014 年再融资、上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2014 年再融资、上海宏达矿业股份有限公司2015 年再融资、广东奥马电器股份有限公司 2016 年再融资、山东隆华新材料股份有限公司 IPO 辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司精选层挂牌辅导、宁波索宝蛋白科技股份有限公司 IPO 辅导等项目。
2、本次证券发行项目协办人：李海宁先生，其保荐业务执业情况如下：
李海宁先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。2015 年 5 月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：广东奥马电器股份有限公司 2016 年再融资、浙江卓奥科技股份有限公司 IPO 辅导、山东隆华新材料股份有限公司 IPO 辅导、宁波索宝蛋白科技股份有
限公司 IPO 辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司精选层挂牌辅导、长华化学科技股份有限公司 IPO 辅导等项目。
3、其他项目组成员：许子辉先生、陈勇先生，其保荐业务执业情况如下：
许子辉先生，男，本保荐机构投资银行北京总部业务总监。2015 年 2 月至今，
任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：上海宏达矿业股份有限公司 2015 年再融资、山东隆华新材料股份有限公司 IPO 辅导等项目。
陈勇先生，男，本保荐机构投资银行北京总部高级副总裁、保荐代表人。曾任职于东莞证券股份有限公司投资银行总部；2016 年 8 月至今，任职于本保荐机构投资银行总部。主要负责或参与的保荐业务项目包括：浙江卓奥科技股份有限公司 IPO 辅导、山东隆华新材料股份有限公司 IPO 辅导、山东兆物网络技术股份有限公司 IPO、宁波索宝蛋白科技股份有限公司 IPO 辅导、山东一诺威聚氨酯股份有限公司精选层挂牌辅导、长华化学科技股份有限公司 IPO 辅导等项目。
二、发行人基本情况
发行人名称 山东隆华新材料股份有限公司
注册资本 36,000.00 万元人民币
法定代表人 单既锦
有限公司成立日期 2011年03月28日
股份公司设立日期 2015年12月22日
公司住所 山东省淄博市高青县潍高路 289 号
联系方式 0533-5208617
生物质材料、聚醚生产、销售；环氧乙烷、1，2-环氧丙烷、苯乙烯
[稳定的]、丙烯腈、异丙醇（以上五项不带有储存设施的经营，有效
经营范围 期限以许可证为准）、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、
塑料制品、机械设备（不含九座以下乘用车）、日用百货、聚氨酯轮、
陶瓷制品销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（本次发行战略配售除外）；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向贵所推荐本项目前，执行了项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序。对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作包括：
1、项目立项审核
项目小组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；经投资银行总部立项审议委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，质量控制小组组长指定至少 1 名质量控制人员参加现场检查工作。
辅导阶段，质量控制部从发行人法人治理结构、资产状况、财务状况等方面
对项目组辅导工作进行审查。
制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整的反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查，并对存在的问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核委员会审核
履行完毕问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于 2020 年 3月 20 日召开内核会议，参会委员为李齐兵先生、冯玉泉先生、曾亮先生、苏北先生、刘立乾先生、狄正林女士及包勇恩先生，经半数以上委员同意，会议暂缓表决。
2020 年 3 月 27 日，经内核委员投票，本次内核会议投票结果为 5 票同意，2
票反对（李齐兵委员、冯玉泉委员反对）。主要意见为：发行人 2019 年人员减少而收入增加，ROE、毛利率等高于同行业，2019 年度产品售价下降情况下毛利率大幅上升，建议应重点对发行人 2019 年度期间收入进行进一步验证、分析、研判、核查，对发行人后期收入能否保持稳定不会出现大幅波动进行研判，完成上述事项后，再提交内核审核。
2020 年 4 月 1 日-4 月 9 日，本保荐机构投行质控部等部门就上述问题履行了
进一步现场核查程序，落实上述问题，并出具了该项目符合申报的核查报告。
2020 年 4 月 24 日,内核负责人李齐兵先生因故委托内核委员杨伟先生召集并
主持召开内核会议，参会委员为杨伟先生、李生毅先生、朱卓家先生、吴昺先生、余晓瑛先生、张玉仁先生及邱晓波先生，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。本次内核会议投票结果为 7 票同意，表决结果为通过。
经内核会议审核后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方可办理相关申报手续。
（二）内核意见
本保荐机构投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了逐项审核后认为：
隆华新材法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。
隆华新材符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、贵所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
查看PDF原文
