国元证券股份有限公司
关于
瑞纳智能设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
国元证券股份有限公司
关于瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”、“发行人”或“公司”）委托，作为瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、李辉 先生：保荐代表人，工商管理硕士。曾担任科大讯飞非公开发行股票项目协办人、科大讯飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、新宏泽首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、科大讯飞2019 年度非公开发行股票项目保荐代表人、佳先股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大讯飞 2021 年度非公开发行股票项目保荐代表人，并主要参与了荃银高科首次公开发行股票并在创业板上市项目、科大讯飞 2011 年度非公开发行股票项目、合肥三洋非公开发行股票项目、九华旅游首次公开发行股票并上市项目、山河药辅首次公开发行股票并在创业板上市项目、科大讯飞 2015 年非公开发行股票项目等。
2、徐祖飞 先生：保荐代表人，法学硕士。曾作为执业律师，先后担任安利股份首次公开发行股票并在创业板上市项目发行人律师、科大讯飞非公开发行股票项目发行人律师。加入国元证券投资银行总部后，先后担任雷鸣科化吸收合并西部民爆暨重大资产重组项目独立财务顾问主办人、江淮汽车吸收合并江汽集团暨重大资产重组项目独立财务顾问主办人、江淮汽车非公开发行股票项目协办人、安凯客车非公开发行股票项目保荐代表人、安徽省投资集团控股有限公司收购九华旅游项目财务顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并配套募集资金项目独立财务顾问主办人、中国宝武钢铁集团有限公司与马钢（集团）控股有限公司战略重组项目财务顾问主办人、安徽江淮汽车集团控股有限公司与大众汽车（中国）投资有限公司战略重组项目财务顾问主办人、佳先股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、江淮汽车非公开发行股票项目保荐代表人。
（二）项目协办人及其执业情况
吴巧玲 女士：保荐代表人，注册会计师。曾参与了淮北矿业控股股份有限
公司重大资产重组、安徽应流机电股份有限公司首次公开发行项目等。
（三）项目组其他成员
葛剑锋、朱培风、樊俊臣、张艳、刘子琦、童筱笛、陈慧、刘海波等。
二、发行人基本情况
（一）发行人简况
中文名称：瑞纳智能设备股份有限公司
英文名称：Runa Smart Equipment Co.，Ltd.
注册资本：5,524 万元
法定代表人：于大永
成立日期：2008 年 4 月 9 日（2017 年 11 月 10 日整体变更为股份有限公司）
住所：安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东 039 号
经营范围：智能控制设备、机电一体化设备、智能热量表、智能水表、智能控制阀门、智能温控产品、通讯产品、智能换热机组、智能水力平衡装置及调控系统、智能水处理系统、流量计、流量标准装置、物联网智能硬件产品研发、设计、生产、销售与安装；智慧热网平台、智慧水务平台的应用系统、应用软件技术开发与销售；技术转让、技术咨询与服务、节能项目设计、改造与服务；合同能源管理；电子元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司专业从事供热节能产品研发与生产、供热节能方案设计与实施，能为热力客户提供涵盖“能源计量与数据采集、能源智能控制、数据交互与分析管理、节能服务”的完整产业链服务，是集“产品+方案+服务”为一体的智慧供热整体解决方案提供商。
邮政编码：231131
联 系 人：陈朝晖
电话号码：0551-66850062
传真号码：0551-66850031
网站地址：www.runachina.com
电子邮箱：rnzndb@runachina.com
三、发行人与保荐机构关联情况的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年6月19日召开瑞纳智能设备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、姚桐、郁向军、文冬梅、孙庆龙、张目强等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。
内核会议通过充分讨论，对瑞纳智能设备股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》《保荐办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐瑞纳智能首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序
1、发行人于 2020 年 6 月 1 日召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。
2、发行人于 2020 年 6 月 16 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 1,842 万股人民币普通股（A 股），并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时，授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股
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