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国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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目 录
(释 义) ......2
(引 言) ......5
一、本次发行上市的批准和授权 ......7
二、本次发行股票的主体资格 ......7
三、本次发行上市的实质条件 ......8
四、发行人的设立 ......12
五、发行人的独立性 ......13
六、发起人和股东 ......15
七、发行人的股本及演变 ......17
八、发行人的业务 ......18
九、关联交易及同业竞争 ......19
十、发行人的主要财产 ......21
十一、发行人的重大债权债务 ......23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......24
十三、发行人章程的制定与修改 ......24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......25
十六、发行人的税务 ......26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......27
十八、发行人募集资金的运用 ......28
十九、发行人的业务发展目标 ......29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......31
(结论意见) ......31
(释 义)
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下含义：
发行人 指广东万年青制药股份有限公司，前身为“广东万年青制
药有限公司”，自 2018 年 8 月 6 日变更为股份有限公司。
万年青有限 指广东万年青制药有限公司，系发行人的前身。
万年青医药 指广东万年青医药有限公司，成立于 2011 年 11 月 3 日，
是发行人的全资子公司。
金欧健康 指广东金欧健康科技有限公司，是发行人的控股股东，曾
用名“汕头市侨银医药有限公司”、“广东万年青药业有
限公司”。
合和投资 指合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)，是发行人的
股东。
侨银房地产 指广东侨银房地产开发有限公司，是发行人的股东,曾用
名“汕头市侨银房地产开发有限公司”。
银康咨询 指汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，是发行
人的股东。
中小企业基金 指广东中小企业股权投资基金有限公司，是发行人的股
东。
海宁海睿 指海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)，是发行人的股
东。
银石八号 指新余银石八号投资管理合伙企业(有限合伙)，是发行人
的股东。
圣商创邦 指新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)，是发行人的股
东。
依星伴月 指珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙)，是发行人
的股东。
海铂星一号 指广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)，是发
行人历史上的股东，已于 2019 年 12 月注销。
星群海鸣 指星群海鸣联合有限公司，是发行人历史上的子公司，已
于 2017 年 11 月注销。
饶平车间 指汕头制药厂饶平中草药浸膏车间，系发行人历史上的分
支机构，已于 2019 年 8 月注销。
胆通王研究所 指汕头王长根胆通王联合研究所，系发行人控制的企业。
“三会” 指发行人股东(大)会、董事会及监事会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《发行注册管理 指中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法》 办法(试行)》。
《股票上市规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
则》
《章程》 指《广东万年青制药股份有限公司章程》。
华兴会所 指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师郭佳、李彩霞、钟成龙。
《律师工作报 指本所律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于为广东万
告》 年青制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见的律师工作报告》。
华兴会所《审计 指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审字
报告》 GD—267 号”《审计报告》。
《内部控制鉴证 指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审核
报告》 字 GD—157 号”《内部控制鉴证报告》。
本次发行上市、 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易。
本次发行
最近三年、报告 指 2017 年、2018 年及 2019 年。
期
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均同。
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
广东万年青制药股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照发行人与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派郭佳、李彩霞、钟成龙律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其它相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(三)本所同意发行人在本次招股说明书中自行引用，或按中国证监会和深圳证券交易所要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次招股说明书的内容进行审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
出具的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，在本法律意见书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题明确发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次发行上市的批准和授权
经查阅发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会的会
议资料，本所律师认为：
(一)发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《章程》的规定，发行人上述董事会、股东大会审议通过的有关申请本次发行上市的决议内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定，决议内容合法有效。
(二)发行人 2020 年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市
相关事宜的授权范围和程序合法、有效。
(三)发行人
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