301111 深市 粤万年青

股票简称：粤万年青                          股票代码：301111
          广东万年青制药股份有限公司

        Guangdong Lifestrong Pharmacy Co., Ltd.

    （注册地址：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号）

        首次公开发行股票并在创业板上市

                      之

                  上市公告书

                  保荐人（主承销商）

                （中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）

                            二零二一年十二月


                            目录


特别提示 ...... 4
第一节 重要声明与提示 ...... 5

  一、重要声明......5

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......5

  三、特别风险提示......7
第二节 股票上市情况 ...... 15

  一、股票注册及上市审核情况......15

  二、股票上市的相关信息......16
  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到

  所选定的上市标准及其说明......18
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ...... 21

  一、公司基本情况......21

  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......21

  三、控股股东及实际控制人的情况......22

  四、股权激励与员工持股计划......24

  五、本次发行前后的股本结构变动情况......25

  六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况......27

  七、本次发行战略配售的情况......28
第四节 股票发行情况 ...... 30

  一、首次公开发行股票数量......30

  二、发行价......30

  三、每股面值......30

  四、发行市盈率......30

  五、发行市净率......30

  六、发行方式及认购情况......30

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况......31

  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用......31

  九、募集资金净额......32


  十、发行后每股净资产......32

  十一、发行后每股收益......32

  十二、超额配售选择权情况......32
第五节 财务会计资料 ...... 33
第六节 其他重要事项 ...... 34

  一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排......34

  二、其他事项......34
第七节 上市保荐机构及其意见 ...... 36

  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......36

  二 、保荐机构的有关情况......36

  三、持续督导保荐代表人的具体情况......36
第八节 重要承诺事项 ...... 38
  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的

  承诺......38

  二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向......40

  三、稳定股价的承诺......41

  四、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺......46

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......49

  六、利润分配政策的承诺......51

  七、承诺主体未能履行承诺时的约束措施......51

  八、关于欺诈发行回购的承诺......54
  九、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏的承诺......54

  十、申请首发上市企业股东信息披露专项承诺......54

  十一、其他承诺事项......55

  十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......59

  十三、保荐机构及发行人律师核查意见......59

                      特别提示

  广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”、“本公司”或“发
行人”、“公司”）股票将于 2021 年 12 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。


                第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本次发行价格 10.48 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 29.58 倍，低于 2021 年 11
月 22 日（T-4 日）中证指数有限公司发布的 C27 医药制造业最近一个月平均静
态市盈率 37.42 倍，亦低于可比上市公司 2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值 40.10 倍，但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。


  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）流通股数较少

  本次发行后，公司总股本为 160,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 35,181,836 股，占发行后总股本的比例为 21.99%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

    （四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。


  三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
  （一）创新风险

  公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。公司研究发展方向明确，多年来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行投入，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队。生产技术上，公司重视中医药理论与现代制造工艺的结合，在粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技术。如果公司中成药的研发创新、技术创新或融合无法得到市场认可或失败，公司将面临较大的创新风险和经营损失。

  （二）技术风险

    1、药品研发风险

  公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进产品的研发工作，主要涉及新药开发及重点产品的二次开发等方面。根据《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，新药注册需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，周期较长，资金需求量大，如果研发成果不及预期，或最终未能通过注册审批，则将会给公司带来经济损失。同时，新药上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。

    2、核心技术泄密及技术人才流失风险

  公司在产品的粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节具备多项自主创新的生产工艺，并在长期发展中积累了成熟的生产技术。公司通过对主要产品制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专利 3 项以及实用新型专利 6 项。公司为保护核心技术建立了保密制度，若公司出现核心技术人员大量流失，或公司核心技术发生泄密的情况，将对公司的生产经营和技术研发产生不利影响。


  （三）经营风险

    1、政策变动风险

  医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015 年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。

    2、国家基药目录和国家医保目录等调整的风险

  目前，公司有 16 个产品列入《国家基本药物目录（2018 年版）》，39 个产
品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年版）》。国家医保目录和基本药物目录，会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公司生产经营产生不利影响。

    3、竞争加剧风险

  自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品