证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-004
广东鸿铭智能股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会
议于 2023 年 2 月 9 日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 2 月 7
日以短信、邮件的方式发出，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长金健先生主持，监事、高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》
同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金 11590.06 万元及
支付发行费用的自筹资金 305.17 万元，共计 11895.23 万元。
公司独立董事发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出
具 了 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的
前提下，使用不超过人民币 26,000.00 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，不存在损害股东利益的情形。同意公司在确保公司日常运营所需资金充足和保证自有资金安全的前提下，使用不超过人民币 24,000.00 万元（含）的闲置自有资金进行委托理财。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司拟使用 4，300.00 万元的超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.83%，以满足公司业务拓展、日常经营需要。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司已于 2022 年 12 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，现需变更公司
注册资本、公司类型及修订公司章程并办理相应工商登记。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室采取现场记名投票表决
与网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名金健、蔡铁辉、刘江、夏永阳为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。4 位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 3 位独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。
（1）提名金健为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名蔡铁辉为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名刘江为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）提名夏永阳为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制
选举。
8、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董事候选人的相关规定，董事会同意提名钟水东、左英魁、朱智伟为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。3 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 4 位非独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。
（1）提名钟水东为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）提名左英魁为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）提名朱智伟为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制
选举。
9、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞等公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修 订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制 度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、 《控股子公司管理制度》、《独立董事工作制度》、《累积投票制度实施细则》等八项治理制度的部分条款进行修订。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
（1） 修订《股东大会议事规则》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 修订《董事会议事规则》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 修订《对外担保管理制度》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 修订《关联交易管理制度》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 修订《对外投资管理制度》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 修订《控股子公司管理制度》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 修订《独立董事工作制度》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 修订《累积投票制度实施细则》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于修订或制订＜董事会秘书工作细则＞等公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制 度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》等七项治理制度的部分条款进行修订，同时制订《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内部审计制度》等四项治理制度。
（1） 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 修订《总经理工作细则》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 修订《审计委员会工作规则》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）
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