证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2023-063
金埔园林股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召开第
四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。为进一步拓展广西市场，公司拟收购钦州皇马城市发展投资有限公司（以下简称“钦州皇马”）持有的公司控股子公司广西金埔园林有限公司（以下简称“广西金埔”）30%股权，收购价格为 600 万元（具体以双方签订的股权转让合同为准）。本次收购后，公司持有广西金埔的股权比例提升至 100%，广西金埔成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告名称为《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据实质重于形式的原则，认定钦州皇马为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91450703MA5KMAH77X
类型：有限责任公司
住所：钦州市钦北区皇马工业园一区钦北经济技术开发区办公楼三楼
成立日期：2016 年 12 月 26 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：黄开杰
经营范围：城市基础设施、公共事业、水利工程开发建设、基础产业的投资建设与经营；政府公共设施的投资及经营；房地产开发与经营；物业管理；区域内产业、企业及项目的投资；投资咨询服务；政府性投资项目建设；水环境治理；绿化建设；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：钦州皇马资产经营集团有限公司
2、财务状况（未经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，钦州皇马总资产为
106,348.42 万元,净资产为 4,420.21 万元；2022 年度，钦州皇马营业收入为 0 万
元，净利润为 -8.57 万元。
3、广西金埔是公司重要控股子公司，公司目前持有广西金埔 70%的股权，
钦州皇马持有 30%的股权。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据实质重于形式的原则，认定钦州皇马为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、通过中国执行信息公开网查询，钦州皇马不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：广西金埔园林有限公司
统一社会信用代码：91450703MA5KCJGM3E
成立日期：2016 年 5 月 31 日
注册资本：2,000 万元
法定代表人：林留兴
住所：钦州市钦北区皇马工业园一区皇马服务中心 405 室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务；建设工程监理；建筑劳务分包；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程施工；市政设施管理；农业园艺服务；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；林业产品销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东：金埔园林股份有限公司持股 70%，钦州皇马城市发展投资有
限公司持股 30%。
3、财务状况（已经审计）：截止 2022 年 12 月 31 日，广西金埔总资产为
3,000.12 万元,净资产为 2,115.47 万元；2022 年度，广西金埔营业收入为 411.85
万元，净利润为 -55.88 万元。
4、本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易协议的主要内容
交易协议尚未签署，具体以双方签订的股权转让合同为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次收购的目的：
本次收购广西金埔少数股东股权后，能进一步优化广西金埔的股权结构，加
强对子公司的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
2、本次收购对上市公司的影响：
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司对广西金埔的持股比例由 70%增至 100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司与钦州皇马及其关联方累计发生的关联交易总金额为 21,180 元（本次关联交易事项除外）。
七、履行的审议情况
1、董事会和监事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司本次购买控股子公司广西金埔园林有限公司少数股东股权事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
3、独立董事独立意见
全体独立董事认为：公司本次收购股权符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司正常经营。本次关联交易议案决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、
有效。因此，我们对购买控股子公司少数股东股权暨关联交易表示认可，并一致同意本次议案。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
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