北京海润天睿律师事务所
关 于
杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2020]海字第 109 号
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二○二〇年十一月
目 录
释义
引言
正文
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、发行人本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人或股东
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十二、结论意见
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
百诚医药、发行人、 指 杭州百诚医药科技股份有限公司
公司、股份公司
百诚有限、有限公司 指 公司前身，杭州百诚医药科技有限公司
杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司
杭州百益 指 杭州百益医药科技有限公司
浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司
维康科技 指 杭州维康科技有限公司
本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司
百众投资 指 新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙）
百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙）
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中国、我国 指 中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指
中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《创业板管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（[2020]海字第 110 号）
《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
本法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（[2020]海字第 109 号）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事
务的经办律师
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有
《招股说明书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的
《审计报告》 指 《杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年-2020 年 6 月审计
报告》（天健审[2020]10018 号）
本次发行上市 指 杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元 指 人民币元，中国法定货币
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2020]海字第 109 号
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告和本法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
引 言
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到薄、会议表决票、会议决议及会议记录等资料原件及其正本复印件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2020年8月28日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2020年第三次临时股东大会审议。
2、2020年9月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合创业板定位及首次公开发行A股股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司关于三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司在特定条件下回购全部首次公开发行股票并赔偿投资者的议案》《关于公司就本次发行上市事项出具相关承诺及约束措施议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行A股股票及上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元。
（2）本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过2,704.1667万股，且不低于股份公司发行后总股本25%,股份公司原股东不公开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的
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