北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
嘉源(2021)-01-643
敬启者：
根据日禾戎美股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于为本次发行上市出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所已得到发行人如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证
券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或深交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的授权和批准
1. 2020 年 4 月 3 日和 2020 年 4 月 18 日，发行人分别召开第一届董事会第
五次会议及 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议案》、
《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于填补
被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》、《关于制定公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后前三年股东分红
回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2. 因创业板改革并试点注册制，2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，
发行人分别召开第一届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会，
逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关规章规则等
规定的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、
《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市后适用的相关制度的议案》、《关于修改公司就首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3. 2021 年 2 月 25 日和 2021 年 3 月 12 日，发行人分别召开第一届董事会
第八次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的
议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权处理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜期限的议案》。
4. 2021 年 4 月 2 日，发行人本次发行上市通过深交所创业板上市委员会审
核。
5. 2021 年 8 月 2 日，中国证监会核发《关于同意日禾戎美股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2597 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请。
综上，本所认为：
1. 发行人本次发行上市已经发行人董事会、股东大会批准，已通过深交所
创业板上市委员会审核，并已取得中国证监会关于首次公开发行股票注
册申请的批复。
2. 本次发行上市的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
1. 发行人前身为苏州日禾戎美商贸有限公司（以下简称“戎美有限”），成
立于 2012 年 3 月 13 日。2019 年 6 月 6 日，戎美有限以截至 2018 年 12
月 31 日止经审计确认的净资产为依据，整体变更设立为股份有限公司。
2. 发 行 人 现 持 有 苏 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320581591184437J 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人类型为
股份有限公司（非上市），住所为常熟经济技术开发区高新技术产业园建
业路 2 号 1 幢，法定代表人为郭健，注册资本为 17,100 万元，营业期限
为 2012 年 3 月 13 日至******，经营范围为：“服装、箱包、皮革制品、
鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销
售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗
器械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面
料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软
件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经
纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
3. 根据《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人
为永久存续的股份有限公司。
4. 根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人的确认并经本所核查，
发行人不存在中国法律法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人系由戎美有限整体变更设立的股份有限公司。
2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》需要终
止的情形。
3. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市交易。经本所核查，发行人具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人于2020年4月18日召开的2020年第一次临时股东大会作出
的决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人
所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
2. 根据发行人于2020年4月18日召开的2020年第一次临时股东大会作出
的决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行
的有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二） 本
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