中国国际金融股份有限公司
关于日禾戎美股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对戎美股份控股股东、实际控制人等相关股东延长限售股锁定期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
经深圳证券交易所审核并经中国证券监督委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2597 号文）同意注册，日禾戎美股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,700 万股，每
股发行价格为人民币 33.16 元，并于 2021 年 10 月 28 日在深圳证券交易所创业
板股票上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 17,100 万股变更为 22,800 万股。截至本核查意见出具日，戎美股份未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、相关承诺的情况
公司控股股东苏州戎美集团有限公司（以下简称“戎美集团”）、实际控制人郭健和温迪、持有公司股份的董事及高级管理人员于清涛、朱政军关于股份锁定的承诺如下：
（一）公司控股股东戎美集团承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直
2、公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月28日）收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
3、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）公司实际控制人郭健、温迪承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月28日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）持有公司股份的董事及高级管理人员于清涛、朱政军承诺：
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年4月28日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股
份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不
转让本人持有的公司股份。
4、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规
范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本
承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所
得归公司所有。
三、相关承诺人延长股份锁定期的情况
截至2021年11月24日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于本次发行
价格33.16元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，公司控股股东苏州
戎美集团有限公司（以下简称“戎美集团”）、实际控制人郭健和温迪、持有公
司股份的董事及高级管理人员于清涛、朱政军持有限售流通股的情况及本次延长
限售流通股锁定期的情况如下：
持股数量 持有公司股份比例
股东名册 直接持股 间接持股 直接持股 间接持股 原股份锁定到期日 本次延长后锁定到
（万股） （万股） （%） （%） 期日
戎美集团 11,760 - 51.58% - 2024 年 10 月 27日 2025 年 4 月 27 日
郭健 2,520 5,880 11.05% 25.79% 2024 年 10 月 27日 2025 年 4 月 27 日
温迪 2,520 5,880 11.05% 25.79% 2024 年 10 月 27日 2025 年 4 月 27 日
于清涛 280 - 1.23% - 2022 年 10 月 27日 2023 年 4 月 27 日
朱政军 20 - 0.09% - 2022 年 10 月 27日 2023 年 4 月 27 日
上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反
相关法律法规及股份锁定承诺的情形。本次相关股东延长股份锁定期后，不会导
致公司不符合上市条件。综上，保荐机构对本次公司相关股东股份锁定期延长的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
程 超 赖天行
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
