广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇二一年三月
目 录
正 文 ......5
第一部分 《二轮审核问询函》回复 ......5
一、《二轮审核问询函》7.关于历史沿革...... 5
第二部分 对发行人相关事项的补充核查 ......9
一、本次发行上市的批准和授权...... 9
二、本次发行上市的主体资格...... 9
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发起人和股东（实际控制人）...... 13
七、发行人的股本及其演变...... 14
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要财产...... 21
十一、发行人的重大债权债务...... 28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 35
十三、发行人章程的制定与修改...... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 36
十六、发行人的税务...... 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 38
十八、发行人募集资金的运用...... 41
十九、发行人的业务发展目标...... 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 41
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 41
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 42
广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所是经中华人民共和国司法部批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。根据深圳市鸿富瀚科技股份有限公司与本所签署的《发行人专项法律顾问合同》，本所担任鸿富瀚首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。 本所已于 2020 年 9月 28日出具《广东华商律师所关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东华商律师所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“ 《法律意见书》”），于 2020 年 12月 31日出具《广东华商律师所关于深
圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021年 1月 13日出具的《关于深圳市
鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010070 号，以下简称“《二轮审核问询函》”）的要求，本所在对发行人有关情况进一步查证的基础上，对《二轮审核问询函》
及 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）所涉法律
事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本《补充法律意见书（二）》出具的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
在本《补充法律意见书（二）》中，本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见书（二）》中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计机构出具的有关会计、审计报告；本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本《补充法律意见书（二）》仅供鸿富瀚首次公开发行并在创业板上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下：
第一部分 《二轮审核问询函》回复
一、《二轮审核问询函》7.关于历史沿革
首轮问询回复显示：
（1）2008年10月21日，张定武将其持有发行人26%的股权转让给其配偶的父亲丘国旺，张泽斌将其持有发行人26%的股权转让给其兄张勇。
（2）2012年，张勇将其持有发行人5%的股权以125万元的价格转让给张
定武，2014年，张勇因家庭原因回四川发展，将所持有的鸿富瀚45%的股权以1,020万元的价格全部转让给张定武、丘晓霞及张定概。
请发行人：
（1）说明丘国旺、张泽斌简历，2008年丘国旺受让张定武股权、张勇受
让张泽斌股权是否涉及股份代持。
（2）说明张勇2014年股权转让价格低于2012年的原因，结合发行人当时
的财务状况，说明张勇股权转让价格的公允性；说明张勇简历、目前任职情
况，与发行人客户、供应商是否存在关联关系、资金或业务往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人自设立以来的工商登记档案；
2、取得丘国旺毕业自参加工作以来的简历；
3、取得张泽斌毕业自参加工作以来的简历；
4、取得张勇毕业自参加工作以来的简历；
5、核查丘国旺、张泽斌、张定武、张勇在鸿富瀚的任职、领薪、社
保缴纳情况；
6、与丘国旺、张泽斌、张勇、张定武进行访谈并取得《股东调查表》
《承诺函》；
7、取得丘国旺、张泽斌、张定武、张勇股权转让的法律文件、支付
凭证以及关于股份清晰的承诺函；
8、取得发行人2012年至2014年的财务报表；
9、取得发行人报告期内供应商、客户名单台账；
10、取得张勇在报告期内的银行流水及其关联关系调查表，核查银行
流水，并与发行人报告期内的供应商、客户工商信息情况进行比对。
核查回复：
（一）说明丘国旺、张泽斌简历，2008年丘国旺受让张定武股权、张勇受让张泽斌股权是否涉及股份代持。
1、丘国旺及张泽斌的简历
经与丘国旺、张泽斌进行访谈并经本所律师核查丘国旺、张泽斌提供的简历，丘国旺及张泽斌的个人简历如下：
丘国旺，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权。1991年至2010年从事消费品、电子产品经销业务；2010年12月至2012年8月任深圳市鸿富瀚科技有限公司执行董事、法定代表人，2012年4月至2018年3月任大埔县高陂镇国旺粮食加工厂负责人，现已退休。
张泽斌，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年3月至2009年7月担任富准精密工业（深圳）有限公司销售组长；2009年8月至2012年10月，从事房产等资业务；2012年10月至2020年8月，任深圳市顶宏兴科技有限公司执行董事、总经理；2019年8月至今，任裕康源光电（惠州）有限公司执行董事；2020年8月至今，任深圳市泽宏志远科技有限公司执行董事、总经理；2020年9月至今，任富乐信材料科技（深圳）有限公司董事长、总经理；2020年11月至今，任深圳市捷镕科技有限公司监事。
2、是否涉及股份代持
经与丘国旺进行访谈并经本所律师核查，2008年张定武受陈潮先邀请共同 投资设立鸿富瀚有限。鸿富瀚有限成立后，由陈潮先负责经营管理，张定武仅 担任监事，未参与鸿富瀚有限的实际经营。随着2008年金融危机爆发，经济环 境不确定性加大，张定武判断辞职创业的时机尚未成熟，决定继续在原单位工 作。丘国旺系张定武配偶的父亲，在张定武决定不离职创业后，经协商受让张 定武持有的鸿富瀚有限的股权。2010年陈潮先转让控股权后，丘国旺任鸿富瀚 有限执行董事、法定代表人。
经核查，丘国旺、张定武已出具《承诺函》，确认2008年10月丘国旺受让 张定武持有鸿富瀚有限26%的股权，系其本人真实意思表示，不存在委托持股 关系，相关股权转让款已结清；其本人与鸿富瀚、鸿富瀚历史股东及其现有股 东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2008年张泽斌受陈潮先邀请共同投资设立鸿富瀚有限，但随着金融危机爆 发，创业时机不成熟，决定继续在原单位工作。鉴于张泽斌兄长张勇在鸿富瀚 有限任职，经协商张泽斌于2008年10月将所持有的鸿富瀚有限26%的股权转让 给张勇。2009年，张泽斌从原单位离职后，从事房产等投资业务，未在鸿富瀚 有限担任任何职务。
经核查，张勇、张泽斌已出具《承诺函》，确认2008年10月张勇受让张泽 斌持有鸿富瀚有限26%的股权，系其本人真实意思表示，不存在委托持股关系， 相关股权转让款已结清；其本人与鸿富瀚、鸿富瀚历史股东及其现有股东不存 在任何纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为
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