上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神宇通信科技股份公司2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本激励计划预留限制性股票授予事项授予相关事项出具如下法律意见。
一、本激励计划及本次调整、归属、作废事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本激励计划及本次调整、归属、作废事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本激励计划及本次调整、归属、作废事项已经获得如下批准与授权：
（一）本激励计划的批准与授权
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划中激励对象人员名单发表了核查意见。
2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励对象人员名单发表了核查意见。
2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
3、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象人员名单发表了核查意见。
4、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留限制性股票的授予对象人员名单发表了核查意见。
（二）本次调整、归属、作废事项的批准和授权
1、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月16日实施完毕、2024年中期现金分红方案已于2024年9月23日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同意将限制性股票授予价格由6.66元/股调整为6.39元/股；鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计16万股不得归属并由公司作废处理；董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划等相关规定为符合归属条件的37名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计196万股。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议。
2、2024 年 12 月 18 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
同意将限制性股票授予价格由 6.66 元/股调整为 6.39 元/股；同意 2 名首次授予激
励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计16 万股不得归属并由公司作废处理；公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，并对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本激励计划及本次调整、归属、作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划的调整事项
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，法律、法规要求由股东大会批准的除外。
公司于 2024 年 5 月 9 日披露了《2023 年度分红派息实施公告》：以截至 2024
年 3 月 31 日公司股份总数 178,192,526 股，剔除公司于 2024 年 2 月 7 日至 2024
年 3 月 20 日通过集中竞价交易方式回购的 2,904,150 股股份，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利 35,057,675.20 元
（含税）。公司于 2024 年 9 月 12 日披露了《2024 年半年度分红派息实施公告》：
以截至 2024 年 6 月 30 日公司股份总数 177,682,526 股，剔除公司回购账户
2,904,150 股股份，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税），
合计派发现金股利 12,234,486.32 元（含税）。
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，由于公司 2023 年度权益分派
方案已于 2024 年 5 月 16 日实施完毕、2024 年中期现金分红方案已于 2024 年 9
月 23 日实施完毕，根据公司《激励计划》的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 6.66 元/股调整为 6.39 元/股，具体为 P＝P0-V=6.66-0.20-0.07=6.39 元/股。
公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由6.66 元/股调整为 6.39 元/股。
本所认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激
三、本激励计划的归属事项
（一）归属期及额外限售期
1、归属期
根据《激励计划》有关规定，本次股权激励计划首次授予部
