广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
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二〇二一年七月
目录
一、《落实函》第一题：关于风险因素...... 5
二、《落实函》第二题：关于实际控制人不当控制风险...... 8
广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所是经中华人民共和国司法部批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。根据深圳市鸿富瀚科技股份有限公司与本所签署的《发行人专项法律顾问合同》，本所担任鸿富瀚首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。本所已于 2020 年 9 月 28 日出具《广东华商律师所关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东华商律师所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），于 2020 年 12 月 31 日出具《广东华商律师所关于深
圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 3 月 8 日
出具《广东华商律师所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021年 6月 22日转发的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010711 号，以下简称“《落实函》”）的要求，本所在对发行人有关情况进一步查证的基础上，对《落实函》所涉法律事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
为出具本《补充法律意见书（三）》，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本《补充法律意见书（三）》出具的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本《补充法律意见书（三）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
在本《补充法律意见书（三）》中，本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见书（三）》中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计机构出具的有关会计、审计报告；本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本《补充法律意见书（三）》仅供鸿富瀚首次公开发行并在创业板上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下：
正 文
一、《落实函》第一题：关于风险因素
根据招股说明书，发行人风险因素部分披露了市场竞争风险、经营风险、财务风险、募投项目风险、成长性风险等，部分风险因素披露缺乏定量分析、披露较为简单，如市场竞争风险、募投项目风险、成长性风险、租赁瑕疵物业风险等。请发行人细化披露相关风险因素，披露相关风险因素在发行人生产经营中的具体情况，揭示相关风险因素对发行人的具体影响，不应简单以“不利影响”等模糊表述。请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员及业务人员，全面了解发行人经营过程中存在的各类风险及相关风险在发行人的体现情况；
2、查询消费电子功能性器件行业发展趋势及行业一般风险情况。
核查回复：
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四章 风险因素”中补充细化披露如下：
“一、市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
公司的主要产品是消费电子功能性器件，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。我国是全球最大的消费电子产品制造基地，在全球消费电子行业拥有重要地位，消费电子行业整体规模持续扩大，推动了我国消费电子功能性器件行业持续发展。
消费电子功能性器件行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势，通过技术创新、管理创新等方式加强市场业务拓展。公司下游客户目前主要为FPC及屏幕等组件生产商，2018年度、2019年度、2020年度，公司的营业收入分别为33,565.77万元、43,663.09万元、63,969.02万元，低于同行业可比上市公司平均营业收入。同时，由于下游市场需求较大，具备相关技术及生产能力的企业不断加入到消费电子功能性器件行业，若公司不能持续提升竞争实力与研发能力，有效应对客户的需求变化，则公司将面临现有客户的订单份额下降，价格竞争加剧导致公司利润率下降的风险。
（二）被竞争对手替代风险
消费电子行业的产品更新迭代迅速，产品功能和组件性能持续上升，相应对消费电子功能性器件的要求也在不断上升，对于产品性能、品质、产量无法跟进终端品牌商要求的供应商将被逐步淘汰。公司所处行业为充分竞争市场，行业内生产企业众多，包含恒铭达、智动力、安洁科技、飞荣达、领益智造、博硕科技、达瑞电子等上市公司，随着主要功能性器件企业技术实力增强、产能规模扩大，均在积极拓展新的业务领域，争取其他竞争对手优势业务领域的市场份额，公司需要持续升级自身技术实力及生产能力，在技术研发和产能上保持比较优势，并保障产品质量稳定，以应对下游客户对消费电子功能性器件不断提高的要求及日益激烈的竞争格局。
近年来，随着终端品牌机型的升级，功能性器件的层次、尺寸、性能要求逐步提高，随着5G的普及在FPC组件的功能性器件上也导入了吸波材料、PI膜等新型材料，对于功能性器件制造商的加工技术要求不断提高，如公司未能对技术和产能进行持续升级，则可能因市场竞争逐渐加剧而面临部分产品市场份额下降甚至被竞争对手替代的风险，进而对发行人持续经营能力造成不利影响。
二、经营风险
……
（三）原材料价格上涨或不能及时供应的风险
原材料直接影响消费电子功能性器件的性能与功能，材料成本是公司产品主要的成本组成部分。公司采购的主要原材料包括胶带、保护膜、光学膜、泡棉、离型材料及自动化设备组件等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为71.18%、66.10%和65.08%。因此，原材料价格上涨可能对公司经营业绩产生不利影响。在其他风险因素不变的情况下，假设报告期内原材料价格上涨 10%，按公司报告期内营业成本中直接材料的金额测算，毛利率在报告期各期分别下降4.29%、3.79%和3.76%。同时，若主要原材料不能及时供应，也会影响产品的生产及销售，进而影响公司对客户的供货保障能力。
此外，公司部分原材料为进口产品，如因疫情、国际贸易摩擦等外部因素影响，造成原材料短缺，则也会造成公司部分产品生产停滞、无法保障客户供应，进而对正常生产经营造成不利影响。
……
四、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目“功能性电子材料与智能设备项目”达产后，公司将新增年产各类功能性器件产能合计约30亿片，本次募集资金投资项目“工业自动化装备生产基地建设项目”将利用公司自主研发的工艺技术，在深圳市龙岗区进行设备、治具以及自动线的扩能生产。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。本次募集资金投资项目建成后，预计将形成2.91亿元的房屋及建筑物并新增2.53亿元的机器设备，固定资产年折旧额预计将增加0.40亿元。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，因此，如果公司募投项目因外部因素无法正常推进，则公司将面临折旧摊销增加而增产增利效果不达预期的风险。
五、成长性风险
根据公司合并口径的财务数据，2019年度和2020年度，营业收入较上年的增幅分别为30.08%和46.51%，净利润较上年的增幅分别为76.17%和55.79%，公司营业收入和净利润呈快速增长趋势。随着消费电子产品普及率的提升，消费电子行业近年来增速有所放缓，公司需不断扩大市场占有率以实现持续增长。根据IDC数据，2018年、2019年和2020年，全球智能手机出货量分别为13.95亿台、13.71亿台和12.92亿台，全球平板电脑出货量分别为1.46亿台、1.44亿台和1.64亿台，全球笔记本电脑出货量分别为2.58亿台、2.66亿台和3.03亿台，消费电子行业各领域近年来出现增速放缓或规模下降的趋势。公司未来成长性受宏观经济环境、产业政策、行业发展、竞争格局等多种因素的综合影响，若未来消费电子行业增速持续放缓，或出现其他对公司发展不利的因素，公司可能无法保持业务快速增长趋势。
六、税收政策变化的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司所得税费用分别为1,005.67万元、1,299.52万元和1,796.35万元，公司及子公司淮安鸿富瀚已取得高新技术企业资格，企业所得税减按15%税率计征。公司子公司鸿富瀚软件享受软件产品所得税及增值税优惠政策。如果未来国家相关的税收优惠政策或公司自身条件发生变化，导致公司或其子公司不能持续享受以上税收优惠，将使公司所得税费用增加，假设公司报告期内按25%的
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