301073 深市 君亭酒店

股票简称：君亭酒店                                          股票代码：301073
  浙江君亭酒店管理股份有限公司

        Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd.

      （注册地址：杭州市西湖区学院路 29号）

  2022年度向特定对象发行A股股票

              预案

                  二〇二二年六月


                      公司声明

    一、公 司及董 事会 全体成 员保 证本预 案内 容真实 、准 确、完 整， 并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    三、本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第八次
会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注 册后， 按照中 国证 监会、 深交所 的相 关规定 ，根据 竞价 结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

    3、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 2,416.20 万股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

    4、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

    5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,700.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

          项目名称                实施主体      项目总投资  拟使用募集资
                                                    （万元）    金（万元）

新增直营酒店投资开发项目        拟新设立子公司        46,415.23      46,400.00

现有酒店装修升级项目            公司相关子公司        5,359.70      5,300.00

            合 计                      -              51,774.92      51,700.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

    发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

    8、本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

    11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响讨论与分析”及“第四节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节  本次向特定对象发行 A股股票方案概要......10
 一、公司基本情况......10
 二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ......10
 三、发行对象及其与公司的关系......14
 四、本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ......15
 五、本次发行是否构成关联交易......17
 六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......18 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
 件......18
 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
 一、本次募集资金概况......19
 二、本次募集资金投资项目的基本情况......19
 三、项目实施的必要性和可行性......23
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......28
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务收入结构的变化情况......30
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况......32
 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
 五、本次发行对公司负债情况的影响......32
第四节  本次股票发行相关的风险说明 ......33
 一、募集资金投资项目风险......33
 二、市场风险......34
 三、经营管理风险......34
 四、其他风险......35
第五节  公司利润分配政策的制定和执行情况 ......37
 一、公司利润分配政策......37
 二、公司最近三年利润分配情况......39
 三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划......40
第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
 明......44
 二、本次发行的影响分析......44
 三、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......46
 四、关于本次发行的必要性和合理性的说明......46
 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......47
 六、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......47
 七、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施......48 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
 措施能够得到切实履行作出具体承诺......50

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、综合术语
本公司、公司、发行
人、君亭酒店、上市公  指  浙江君亭酒店管理股份有限公司
司

本次发行、本次向特定