杭州万事利丝绸文化股份有限公司
章程
（2021 年 10 月修订）
目录
第一章总则.......2
第二章经营宗旨和范围 ...... 3
第三章股份...... 3
第一节股份发行......3
第二节股份增减和回购......5
第三节股份转让......6
第四章股东和股东大会 ...... 6
第一节股东......6
第二节股东大会的一般规定......9
第三节股东大会的召集......13
第四节股东大会的提案与通知......14
第五节股东大会的召开......16
第六节股东大会的表决和决议......189
第五章董事会...... 22
第一节董事......22
第二节董事会......25
第三节董事会专门委员会......30
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章监事会...... 33
第一节监事......33
第二节监事会......344
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节财务会计制度......35
第二节内部审计......38
第三节会计师事务所的聘任......38
第九章通知和公告 ...... 38
第一节通知......38
第一节公告......389
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节合并、分立、增资和减资......39
第二节解散和清算......40
第十一章修改章程 ...... 42
第十二章附则...... 42
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护杭州万事利丝绸文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭州万事利丝绸文化有限公司整体变更成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330100665235517C。
第三条 公司于 2021 年 8 月 3 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 33,634,320 股；于
2021 年 9 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
英文全称：Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市天城路 68号(万事利科技大厦)2幢5 楼501 室；邮政编码：310021。
第六条 公司注册资本为人民币 134,537,280 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和服务，努力创造更佳经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目：服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务；图文设计制作；文艺创作；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司成立时发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下表所示：
序 发起人名称/姓名 股份数 出资时间 出资方式
号 (万股)
1 万事利集团有限公司 5,200 2017.03.25 净资产出资
2 杭州丝奥礼品有限公司 1,200 2017.03.25 净资产出资
3 浙江浙商产业投资基金合 1,009.2919 2017.03.25 净资产出资
伙企业（有限合伙）
4 舟山丝昱投资合伙企业 800 2017.03.25 净资产出资
（有限合伙）
5 舟山丝弦投资合伙企业 800 2017.03.25 净资产出资
（有限合伙）
6 万向三农集团有限公司 307.4009 2017.03.25 净资产出资
7 浙江国俊有限公司 307.4009 2017.03.25 净资产出资
8 杭州盈思投资合伙企业 204.934 2017.03.25 净资产出资
（有限合伙）
9 深圳卓元晋嘉投资中心 71.722 2017.03.25 净资产出资
（有限合伙）
10 陈曙华 71.722 2017.03.25 净资产出资
11 浙江华媒投资有限公司 51.2284 2017.03.25 净资产出资
12 张家林 51.2284 2017.03.25 净资产出资
13 杭州乐世利投资管理合伙 15.3675 2017.03.25 净资产出资
企业（有限合伙）
合计 10,090.296 -- --
第十九条 公司经注册发行的普通股总数为 33,634,320 万股，每股面值人民币壹元，发行后普通股总数为 134,537,280 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;
（七） 法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新的法律、法规或规章制度执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
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