中集车辆（集团）股份有限公司
CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
（深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 深圳市福田区福田街道益田路 5023 号
大厦 2 座 27 层及 28 层 平安金融中心 B 座第 22-25 层
二〇二一年七月
特别提示
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）股票将于 2021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明...... 4
二、新股上市初期的投资风险特别提示...... 4
三、特别风险提示...... 5
第二节 股票上市情况 ...... 12
一、股票注册及上市审核情况...... 12
二、股票上市概况...... 12
三、上市标准...... 15
第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 17
一、发行人基本情况...... 17
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况...... 17
三、控股股东及实际控制人情况...... 19
四、股权激励计划及员工持股计划...... 21
五、本次发行前后公司股本结构变化情况...... 21
六、本次发行后的 A 股前十名股东 ...... 23
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况.. 23
八、本次发行战略配售情况...... 24
第四节 股票发行情况 ...... 25
一、首次公开发行股票数量...... 25
二、发行价格...... 25
三、每股面值...... 25
四、发行市盈率...... 25
五、发行市净率...... 25
六、发行方式及认购情况...... 26
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 26
八、发行费用总额及明细构成...... 26
九、募集资金净额...... 27
十、发行后每股净资产...... 27
十一、发行后每股收益...... 27
十二、超额配售权...... 27
第五节 财务会计资料 ...... 28
第六节 其他重要事项 ...... 29
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排...... 29
二、其他事项...... 29
第七节 上市保荐机构及其意见 ...... 31
一、保荐机构推荐意见...... 31
二、保荐机构有关情况...... 31
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况...... 31
第八节 重要承诺事项 ...... 33
一、关于股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺...... 33
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺...... 35
三、关于稳定股价的预案及承诺...... 36
四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及
赔偿投资者损失承诺...... 41
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺...... 43
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 44
七、关于股东信息披露专项承诺...... 46
八、关于未履行承诺时的约束措施...... 47
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 49
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见...... 49
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期的投资风险特别提示
本公司股票将于 2021 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特
别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2、流通股数量较少的风险
上市初期，战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）锁定期为 12 个
月，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。
本公司发行后总股本为 2,017,600,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 172,478,045 股，占本次发行后总股本的比例为 8.55%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）经营业绩波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 2,433,116.91 万元、
2,338,690.87 万元和 2,649,896.47 万元，归属于母公司股东的净利润分别为119,558.69 万元、121,064.30 万元和 113,154.44 万元，扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润 103,062.24 万元、91,183.87 万元和 85,001.23 万元，呈现一定
的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
（二）业绩增速放缓或业绩下滑风险
公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲新冠疫情仍呈现严峻态势，市场恢复尚需时日。报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征关税的影响，收入和毛利率存在较大波动；2020 年，受新冠疫情及海外经济不景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑
的风险。
发行人中国市场业务较去年同期有所增长，一定程度缓冲了海外市场业绩下滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放缓甚至业绩下滑的风险。
因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。
（三）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业 ，亦是中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民经济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）国际贸易摩擦加剧风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入中境外销售金额分别为
1,027,645.06万元、952,324.15万元和731,812.03万元，占比分别为42.24%、40.72%和 27.62%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。报告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
北美销售金额 438,768.28 576,301.22 663,601.05
营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
北美销售占比 16.56% 24.64% 27.27%
2018 年中美发生贸易摩擦后，2018 年 9 月，美国政府对价值 2,000 亿美元
的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收 10%的关税。2019 年 5 月，美国政府对该等中国输美产品征收的关税由 10%上调至 25%。公司出口美国的半
挂车及零部件产品属于上述 2,000 亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入回调。虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成本将会提高。
2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段贸易经贸协议在美国签署。同时，双方达
成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关
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