发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 发行人本次发行的股票数量 25,260 万股，不涉及股东公开
发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 6.96 元/股
发行日期 2021 年 6 月 29 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
201,760 万股，其中：境内上市流通的股份（A 股）数量为
发行后总股本 145,368 万股，境外上市流通的股份（H 股）数量为 56,392
万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 7 月 5 日
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项：
一、特别风险提示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）经营业绩波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 2,433,116.91 万元、
2,338,690.87 万元和 2,649,896.47 万元，归属于母公司股东的净利润分别为119,558.69 万元、121,064.30 万元和 113,154.44 万元，扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润 103,062.24 万元、91,183.87 万元和 85,001.23 万元，呈现一定
的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。
（二）业绩增速放缓或业绩下滑风险
公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲新冠疫情仍呈现严峻态势，市场恢复尚需时日。报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征关税的影响，收入和毛利率存在较大波动；2020年，受新冠疫情及海外经济不景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑的风险。
发行人中国市场业务较去年同期有所增长，一定程度缓冲了海外市场业绩下滑带来的不利影响。未来发行人若在经营过程中无法有效预计市场需求变化，对行业政策把控不准确，或疫情出现反复等不利变化，公司将面临国内市场增速放缓甚至业绩下滑的风险。
因此，随着公司业务规模的不断扩大，市场覆盖更加全面，在新冠疫情和贸
易摩擦的大背景下，公司未来业绩存在增速放缓或下滑的风险。
（三）宏观经济波动和行业周期性的风险
公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业 ，亦是中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民经济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。
若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）国际贸易摩擦加剧风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入中境外销售金额分别为
1,027,645.06万元、952,324.15万元和731,812.03万元，占比分别为42.24%、40.72%和 27.62%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖 40 多个国家和地区。报告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
北美销售金额 438,768.28 576,301.22 663,601.05
营业收入 2,649,896.47 2,338,690.87 2,433,116.91
北美销售占比 16.56% 24.64% 27.27%
2018 年中美发生贸易摩擦后，2018 年 9 月，美国政府对价值 2,000 亿美元
的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收 10%的关税。2019 年 5 月，美国政府对该等中国输美产品征收的关税由 10%上调至 25%。公司出口美国的半挂车及零部件产品属于上述 2,000 亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入回调。虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成本将会提高。
2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段贸易经贸协议在美国签署。同时，双方达
成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由
升到降的转变。但是截至本招股书签署之日，中美第一阶段经贸协议尚无约定具体的关税调整安排。
若中美贸易协商未达成降低关税的进一步安排，国际贸易摩擦继续扩大，或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，公司未能及时对业务布局进行调整，将会导致进一步挤压行业利润空间，公司将长期面临中美贸易摩擦带来的海外业务下滑的风险，从而对公司的生产经营和财务状况带来不利影响。
（五）应收账款坏账风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 264,440.43 万
元、229,073.19万元和280,515.09万元，占各期末资产总额的比例分别为15.97%、12.26%和 14.15%，占报告期各期营业收入的比例分别为 10.87%、9.79%和 10.59%。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。
（六）商誉减值的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司商誉的账面价值分别为 41,761.72
万元、43,636.98 万元和 42,227.59 万元。2016 年 6 月，Vehicles UK 收购 Retlan
Manufacturing Limited 100%（以下简称“Retlan”）股权确认的商誉，在报告期
各期末的账面价值为 33,637.63 万元、35,474.94 万元和 34,467.69 万元，占商誉
账面价值总额的 80.55%、81.30%和 81.62%。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。
如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（七）非经常性损益占比较大风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司股东非经常性净损益为
16,496.45 万元、29,880.43 万元和 28,153.21 万元，占归属于母公司股东的净利润比例为 13.80%、24.68%和 24.88%。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会
对公司经营业绩产生影响。
（八）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司投资性房地产的账面价值分别为 39,205.25 万元、38,265.90万元和 38,567.26 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.37%、2.05%和 1.95%。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 4,445.48
万元、23.07 万元和 306.04 万元，占各期利润总额的比例分别为 2.77%、0.01%和 0.20%。
根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算，2018 年、2019 年和 2020 年，如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少5,219.47万元、797.06万元和 540.54 万元，对公司利润总额的影响分别为 3.25%、0.51%和 0.36%，对本公司经营业绩的影响较小。
公司在 A 股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（九）公司为客户购车贷款提供财务担保的风险
公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。2018 年末、
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