证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2022-009
广东申菱环境系统股份有限公司
关于第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年4月12日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知于2022年 4 月 7 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席人数 9 人。会议由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期及上市安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 新基建领域智能温控设备智能制造项目 67,989.51 61,800.00
2 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） 23,046.30 18,200.00
合计 91,035.81 80,000.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款等方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，编制了《广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉
的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟定了《广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟定了《广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施能够切实履行，董事、高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其一致行动人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议
案》
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司
章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，制定了《广东申菱环境系统股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案
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