股票简称：申菱环境 股票代码：301018
广东申菱环境系统股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二三年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
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崔颖琦 崔梓华 陈碧华
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陈忠斌 谭炳文 潘展华
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刘金平 聂织锦 宋文吉
广东申菱环境系统股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
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欧兆铭 陈秀文 叶国先
广东申菱环境系统股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体非董事高级管理人员签名：
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顾剑彬 罗丁玲 欧阳惕
广东申菱环境系统股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
申菱环境、发行人、公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司
本次发行、本次向特定对 指 广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票象发行
股东大会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会
董事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会
A 股 指 境内上市人民币普通股
保荐人（主承销商）、保 指 中信建投证券股份有限公司
荐人、中信建投证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2023 年 3 月 20 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
目录
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行股票的基本情况 ...... 8
三、发行对象的基本情况 ...... 14
四、本次发行的相关机构 ...... 22
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 24
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响...... 25第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 27
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 27
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 27
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第五节 有关中介机构声明 ...... 29
保荐人（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明...... 31
审计机构声明...... 32
验资机构声明...... 33
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
二、查阅地点...... 34
三、查阅时间...... 35
四、信息披露网址 ...... 35
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2022 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，将第三届董事会第七次会议审议通过的与本次发行相关的议案提交该次股东大会审议。
2022 年 8 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的审核过程
2022 年 11 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于广东申菱环
境系统股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环
境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2023 年 3 月 27 日，发行对象已分别将认购资金共计 799,999,981.44 元
缴付中信建投证券指定的账户内，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940056 号）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就申菱环境本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940068 号），确认募集
资金到账。根据该验资报告，截至 2023 年 3 月 28 日止，申菱环境已增发人民币
普通股（A 股）24,570,024 股，募集资金总额为 799,999,981.44 元，扣除发行费用（不含增值税）11,352,465.69 元后，实际募集资金净额为 788,647,515.75 元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 3 月 17 日向深交所报送的《广
东申菱环境系统股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元（含），股票数量不超过 27,369,141 股（为本次募集资金上限 80,000.00 万元除以本次发行底价 29.23 元/股），同时本次发行股票数量不超过 72,003,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）24,570,024 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 3 月 20 日）。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 29.23 元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.56 元/股，发行价格为发行底价的 111.39%。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 799,999,981.44 元，扣除发行费用（不含增值税）11,352,465.69 元后，实际募集资金净额为 788,647,515.75 元。
（五）股票锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市
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