301018 深市 申菱环境

证券代码：301018                                  证券简称：申菱环境
    广东申菱环境系统股份有限公司

            （佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号）

  2022年度向特定对象发行股票预案

                    二〇二二年四月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 72,003,000 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东
大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  总投资额  拟使用募集资金额

  1    新基建领域智能温控设备智能制造项目          67,989.51          61,800.00

  2    专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）    23,046.30          18,200.00

                    合计                          91,035.81          80,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。


                        目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次发行的背景和目的...... 11
 三、发行对象及其与公司的关系...... 17
 四、本次发行方案概要...... 18
 五、本次发行是否构成关联交易...... 21
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 21
 八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 22
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次募集资金使用计划...... 23
 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 23
 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
 结构的变化情况...... 38
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况...... 39
 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 40
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 46
 一、公司利润分配政策...... 46
 二、公司最近三年利润分配情况...... 48
 三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 49
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 53 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 53
 二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 53

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/申菱环境/  指 广东申菱环境系统股份有限公司
发行人/上市公司

股东大会            指 广东申菱环境系统股份有限公司股东大会

董事会              指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会

监事会              指 广东申菱环境系统股份有限公司监事会

本次向特定对象发行/本 指 广东申菱环境系统股份有限公司本次向特定对象发行不超过

次发行                  7,200.30 万股（含本数）A 股普通股股票的行为

定价基准日          指 本次发行的发行期首日

中国证监会/证监会    指 中国证券监督管理委员会

本预案              指 广东申菱环境系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
                        预案

深交所、交易所      指 深圳证券交易所

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《募集资金管理办法》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理办法》