益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区博成路 1379 号 15 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资
决定的依据。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
发行股数不超过 54,215.9154 万股，占发行后总股本的比例不
低于 10.00%；本次发行全部为新股发行，公司原有股东不公开
发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 542,159.1536 万股
保荐机构 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年【】月【】日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限和持股意向及减
持意向承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东 Bathos 承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承
诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人
回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项，上述发行价应作相应调整。
承诺人承诺长期持有发行人股票。 承诺人所持发行人股份的锁定期届满后两
年内，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，发行价应作相应调整）。承诺人减持发行人股票时，将至少提前
三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的规定，
规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴
发行人所有， 并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 如承诺人未将违规减持所得上
缴发行人， 则发行人有权从应付承诺人现金分红中扣除与承诺人应上缴发行人的
违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
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（二）丰益国际、 WCL 控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承
诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人
回购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项，上述发行价应作相应调整。
（三）阔海投资承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内， 承诺人不转让或者委托他人管理承诺
人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回
购承诺人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司股东持股及股份变动的规定，
规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴
发行人所有， 并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 如承诺人未将违规减持所得上
缴发行人， 则发行人有权从应付承诺人现金分红中扣除与承诺人应上缴发行人的
违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺
承诺人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报
所持有的发行人股份及其变动情况， 每年转让的股份不超过承诺人所持发行人股
份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让；承诺人在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有
发行人股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持发行人
股份；（三）《公司法》对承诺人股份转让的其他规定。
其所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的， 减持价格不低于发行价
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（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相
应调整）；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行
人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
承诺人将严格遵守中国法律法规关于上市公司董事、 监事和高级管理人员持
股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，自
愿将减持所得收益上缴发行人所有， 并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒
体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
二、稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
公司第一届董事会第七次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，本预案的主要内容如下：
（一）稳定股价预案的实施主体
稳定股价预案的实施主体为本公司及控股股东、 在公司领取薪酬的非独立董
事（以下简称“相关董事”）及高级管理人员，包括未来上市后三年内新进的相
关董事及高级管理人员。除另有说明，稳定股价预案、相关约束措施所指公司董
事均指相关董事。
（二）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件
1、预案有效期
自公司股票上市之日起三年内有效。
2、稳定股价措施的启动条件
公司股票上市后三年内，若连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产（因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增
发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相
应进行调整，下同），则启动股价稳定程序，具体实施需符合中国证监会及证券
交易所的有关规定。
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3、稳定股价措施的停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（ 1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（ 2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（三）实施公司回购股票的程序
1、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件
触发之日起 20 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，
方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施
期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生
效。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人（如需），
并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案
手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的 100%，回
购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（ 1）单次用于回购股
份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
（ 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（四）实施控股股东增持公司股票的程序
1、 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 20 个交易日内制订并公告
公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施
回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回
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购股份达到预案上限后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计
的每股净资产之上且持续连续 20 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份
的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日
起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、
时
