东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司
购买房产暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对久祺股份购买房产暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
久祺股份拟购买浙江久祺进出口有限公司（以下简称“浙江久祺”）拥有的位于杭州市上城区新塘路 58 号的两层建筑面积合计为 2,749.62 平方米的房产，交易总价为 55,627,600.00 元，用于公司建设募投项目使用。出卖方浙江久祺为公司共同实际控制人李政先生、李宇光先生、卢志勇先生 100%控股的公司，系公司的关联方。
公司于 2021 年 10 月 22 日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事李政先生、卢志勇先生、李宇光先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江久祺进出口有限公司
统一社会信用代码 91330100793354748X
住所 浙江省杭州市江干区新塘路36、38、46、50、56、58、66号广新大
厦13层1301
法定代表人 李晔
注册资本 800万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年08月28日
股东 李政50%、卢志勇22.5%、李宇光27.5%
实际控制人 李政
许可项目：货物进出口；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
经营范围 项目：工程管理服务；对外承包工程；第二类医疗器械销售；第一
类医疗器械销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要财务指标
浙江久祺主要经营货物进出口业务。截至 2020 年 12 月 31 日，浙江久祺净
资产为 33,842 万元，2020 年度实现营业收入 16,967 万元，净利润 50 万元（经
审计）。
（三）关联关系说明
公司共同实际控制人李政先生、李宇光先生、卢志勇先生 100%控股浙江久
祺，股权比例为：李政先生 50%、卢志勇先生 22.5%、李宇光先生 27.5%。公司 非独立董事李政先生、卢志勇先生、李宇光先生担任浙江久祺非独立董事。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）款的规定，浙江久祺 为公司关联法人。
（四）经查询，浙江久祺不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的房产位于杭州市上城区新塘路 58 号新传媒产业大厦 15 楼、16
楼，建筑面积合计为 2,749.62 平方米，交易总价为 55,627,600.00 元。此房产不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存 在查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移情况。
标的房产具体评估情况如下：
值。评估范围为浙江久祺进出口有限公司拥有的固定资产——房屋建筑物。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2021 年 9 月 30 日。
4、评估方法：市场法。
5、评估结论：在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，评估对象账面价值
37,061,720.13 元，评估价值（含增值税）55,627,600.00 元（大写为人民币伍仟伍佰陆拾贰万柒仟陆佰元整），评估增值 18,565,879.87 元，增值率 50.09%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易标的经评估机构银信资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2021）沪第 2881 号《久祺股份有限公司拟资产收购涉及的浙江久祺进出口有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》，评估价格为 55,627,600.00 元。经过双方友好协商，以上述资产评估价格作为本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
公司将在股东大会审议通过后与浙江久祺签订《商品房买卖合同》，合同主要内容如下：
（一）合同双方当事人
出卖人：浙江久祺进出口有限公司
买受人：久祺股份有限公司
（二）价款
总金额 55,627,600.00 元（人民币）
（三）付款方式
在合同生效之日起 5 个工作日内，买受人向出卖人支付本次交易价款的 5%
作为本次交易的定金，在生效之日起 10 个工作日内支付本次交易价款的 70%，在双方办理完毕标的资产过户登记及移交手续后，支付 25%尾款。
（四）交付期限
出卖人应当在2021年12月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，在该商品房经验收合格时将商品房交付买受人使用。
（五）关于产权登记的约定
出卖人应当在商品房交付使用后 180 日内，将办理权属登记需由出卖人提供
的资料报产权登记机关备案。
（六）解决争议办法
合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的提交当地仲裁委员会仲裁。
六、涉及购买房产的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次购买资产与公司募投项目建设有关，主要用于公司研发设计中心及供应链体系升级两个募投项目的建设。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于加快公司研发设计中心和供应链体系升级两个募集资金投资项目的建设，节省公司寻找合适物业的时间和沟通成本。此次购买房产的资金为公司募资资金，本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。本次交易也不会对浙江久祺的经营情况和财务状况产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次购买房产外，公司及其控制子公司与浙江久祺累计已发生的关联交易总金额为 15 万元，不存在资金占用等情形。
九、履行的审批程序
（一）独立董事事前认可意见
公司本次购买房产暨关联交易符合公司发展需要，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将《关于购买房产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司购买关联方房产更好地帮助公司实施募投项目的建设，有利于增强公司的综合竞争力。本次交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，独立董事同意本次购买房产暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。保荐机构对本次购买房产暨关联交易无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司向关联方购买房产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
