上海市锦天城律师事务所
关于久祺股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于久祺股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：久祺股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受久祺股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《久祺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2021
年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《久祺股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2021 年 11 月 12 日（星期五）下午 14:30 在浙江久祺运动
发展有限公司酒店分公司会议室（浙江省德清县莫干山何村）如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 8 人，代表有表决权股份 143,540,100 股，占公司总股份的 73.8983％；根据网
络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 6 人，代表有表决权股份1,847,245 股，占公司总股份的 0.9510％。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人 14 人，代表有表决权股份 145,387,345股，占公司总股份的 74.8493%。
以上股东均为截止 2021 年 11月5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 11 人，
代表有表决权股份 16,027,345 股，占公司有表决权股份总数的 8.2513％。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于购买房产暨关联交易的议案》；
2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
3、审议《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于购买房产暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 14,737,345 股，占有效表决股份总数的 100% ；反对
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
其中，中小投资者的表决结果：同意14,737,345股，反对0股，弃权 0
股。
回避表决情况：李政、卢志勇、李宇光、宁波梅山保税港区永燊企业管理合伙企业（有限合伙）为关联股东，回避表决。
2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意 145,387,345 股，占有效表决股份总数的 100% ；反对
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,027,345股，反对0股，弃权0股。
3、审议《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 145,387,345 股，占有效表决股份总数的 100% ；反对
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意16,027,345股，反对0股，弃权0股。
上述议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
万俊
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