证券代码：300992 证券简称：泰福泵业 公告编号：2021-036
浙江泰福泵业股份有限公司
关于新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司经营发展的需要，浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向浙江德浔科技有限公司（以下简称“浙江德浔”）购置自动化设备，预计交易金额不超过 300 万元。
2、2021 年 10 月 26 日公司召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会
第九次会议分别以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避；3 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过《关于新增关联交易的议案》，同意公司及控股子公司自董事会决议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止与浙江德浔发生的关联交易金额预计不超过 300 万元，并由董事会授权管理层根据实际业务需要签订有关协议文件。关联董事陈宜文先生、林慧女士回避了表决。独立董事发表事前认可并对此次关联交易发表了独立意见。
3、公司本次新增关联交易事项属于董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次新增关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：浙江德浔科技有限公司
2、注册地点：浙江省台州市温岭市松门镇滨海大道东侧 B 幢 1 楼
3、统一社会信用代码：91331081MA2KBFNB6P
4、企业类型：有限责任公司
5、法人代表：刘强
6、注册资本：1000 万人民币
7、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械
设备研发；金属制品研发；电机及其控制系统研发；仪器仪表制造；金属链条及其他金属制品制造；仪器仪表销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8、股权结构及任职情况：
股东 持股比例 认缴出资额
刘强 63% 630 万人民币
陈宜文 30% 300 万人民币
薛莉 7% 70 万人民币
（一）刘强先生为浙江德浔实际控制人、执行董事兼经理，薛莉女士系刘强先生配偶，担任浙江德浔监事。
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，浙江德浔总资产 563.97 万元、净资产 89.74
万元。因浙江德浔成立于 2021 年 6 月，尚处于试运营阶段，未发生销售收入。
9、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陈宜文先生持有浙江德浔 30%
股权，从严认定浙江德浔为公司关联方。
10、经查询，浙江德浔、刘强先生、陈宜文先生、薛莉女士均不属于失信被执行人。
11、履约能力分析：浙江德浔系刘强和薛莉控制的公司，依法成立并存续。刘强和薛莉实际控制的另一公司宁波德浔自动化科技有限公司（以下简称“宁波德浔”）一直系公司的自动化设备供应商之一，往期交易正常。综合考虑宁波德浔的资信状况以及稳定的合作关系，公司认为浙江德浔具备履约能力，后续公司将密切跟踪合同执行情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司与关联方发生的交易，遵循公平、公正、合理原则，定价将参照市场公允价格或成本加成法为基础，经交易双方协商确定。
四、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
公司及控股子公司拟向浙江德浔采购自动化设备等，预计交易金额不超过300 万元。
2、关联交易协议签署情况
上述新增关联交易事项由董事会授权管理层根据实际业务开展在本次预计额度范围内签订有关协议文件。
五、当年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易情况
公司已将部分房屋出租给浙江德浔，租金为每年 49.54 万元，租赁期限为三
年。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于部分房屋出租暨关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。
六、关联交易的目的和对公司的影响
刘强和薛莉实际控制的另一公司宁波德浔一直系公司的自动化设备供应商之一，因浙江德浔在地理位置方面优于宁波德浔，在运输及安装上具有不可替代的优势。同时，公司不同泵类型号的工艺对自动化设备的要求有所不同，向浙江德浔采购特定的自动化生产设备，在前期沟通上更加高效，在后期的自动化设备维护、保养上也更加便捷。
本次交易是公司经营发展的实际需要，设备安装后有利于提升生产效率。关联交易价格将遵循公平、公正、合理原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司已就关联采购的相关事项与我们进行了事前沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实际经营发展需要，定价依据合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
公司与关联方浙江德浔科技有限公司发生的关联交易，交易价格遵循了公开、
公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事执行了相应的回避表决。交易及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、保荐机构意见
本次公司新增关联交易事项符合公司业务发展及需要，已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表同意意见，无需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次新增关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第十二次会议；
2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司新增关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江泰福泵业股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 26 日
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