300991 深市 创益通

深圳市创益通技术股份有限公司

      董事会议事规则

          二〇二一年九月


                      第一章  总则

  第一条  为建立完善的公司治理结构，规范深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市创益通技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称“本规则”）。

  第二条  董事会是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

                  第二章  董事会的构成

  第三条  董事会由 5 名董事组成，其中独立董事为 3 人。

  董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。董事长和副董事长（如设）由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  第四条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

  第五条  董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。

  董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第六条  董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

                  第三章  董事会的职权

  第七条  董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

  第八条  董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；

    (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
    (十一) 制定公司的基本管理制度；

    (十二) 制订《公司章程》的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东大会授
予的其他职权。

  董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东大会制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

  董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后才能生效。
  第九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产 、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会对公司重大交易的审批权限如下：

  (一)对公司的重大交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）的审批权限如下：

  1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；


  4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

  (二)决定除《公司章程》规定的须经股东大会审批以外的公司对外担保、受赠现金资产等事项。

  应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

  (三)审批决定公司与关联方发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

  1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

  2. 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

  3. 但公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东大会审批；

  4. 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人
发生的单项交易金额低于 100 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

  1.与同一关联方进行的交易；

  2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

  第十条  董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

  第十一条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件

    (四) 签署公司股票、债券及其他有价证券；

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六) 在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益
的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；

    (七) 法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
  第十二条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权；副董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

  第十三条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第十四条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第十五条 董事会审计委员会的主要职责是：

  (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  (三) 审核公司的财务信息及其披露；

  (四) 审查公司内控制度；

  (五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

  第十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：


  (一) 研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；

  (二) 研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  (三) 董事会授权的其他事宜。

  第十七条 董事会提名委员会的主要职责是：

  (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；

  (五) 董事会授权的其他事宜。

  第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  第十九条 董事会秘书的主要职责是：

  (一) 保证公司有完整的组织文件和记录；

  (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

  (三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

  (四) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

  (五) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

  (六) 作为公司与证券监管机构的联系人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成；

  (七) 负责协调和组织公司信息披露事宜，包括建立信息披露制度、接待来