广东东箭汽车科技股份有限公司 核心员工跟投创新业务管理制度
广东东箭汽车科技股份有限公司
核心员工跟投创新业务管理制度
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关管理制度的规定，制定公司《核心员工跟投创新业务管理制度》（以下简称“创新业务跟投制度”或者“跟投制度”）。
第二条 公司创新业务跟投制度是指符合跟投制度要求的核心人员通过员工持股平台投资、持有及退出公司创新业务子公司股权或者权益的相关安排。
第三条 公司推行创新业务跟投制度，旨在以共同投资和权益连结为纽带，激发公司核心人员的创新、创业精神，降低和管控公司创新孵化项目的投资风险，强化公司团队的执行力和战斗力，提升公司核心竞争力，为股东创造更好的投资回报。
第四条 公司创新业务是指符合公司战略发展方向、投资周期较长、具有业务发展前景但具有一定风险和不确定性、公司尚未开发、未占有较大市场份额或未拥有成熟产品与服务的业务。除此之外，以下业务也可作为创新业务：
1、目前公司已经投资但并未产生经济效益、需要进一步投入的业务；
2、目前与公司所处行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务。
第五条 公司核心人员包括但不限于：公司管理人员、核心技术/业务人员、基层骨干人员；经公司董事会提名、薪酬与考核委员会认可的其他人员。
核心人员名单由投资孵化项目跟投制度领导小组根据项目情况具体确定。
第六条 公司根据创新业务相关项目的实际情况，可以选择与跟投员工持股平台共同出资设立孵化项目子公司；对于已经成立并存续的创新项目业务子公司，也可以引入跟投员工持股平台按照公允价格以增资、受让等方式参与投资。公司投资孵化项目子公司的股权比例或者相关权益份额根据实际情况协商确定，但原则上公司持股比例或者权益份额不得低于75%。
第七条 为确保跟投制度的管理到位及有序实施，公司成立投资孵化项目跟投制度领导小组（以下简称“跟投项目领导小组”），由公司EMT（执行管理团
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队）主任担任组长，EMT成员及其他具有专业背景的核心人员组成小组成员。跟投项目领导小组负责制定跟投计划的具体实施方案和实施进度，审批、督促具体实施方案的执行。
第八条 跟投员工持股平台参与公司投资孵化项目，应当自行筹资，自担风险，确保投资资金来源真实、合法；公司不得为参与投资的核心人员提供任何形式的资金支持。公司创新业务项目子公司也应按照市场化原则独立经营、独立核算、自负盈亏，其与公司及公司下属子公司的业务往来及交易以市场公允价格为基本定价原则。
第九条 根据公司投资孵化项目的发展规划和实际需求，由跟投项目领导小组拟定相关员工持股平台的跟投出资金额、权益比例以及参与跟投核心人员名单及份额，并可以根据投资孵化项目子公司的实际情况进行调整。根据《公司章程》及法律法规规定需要提交公司董事长、董事会或股东大会审议批准的，应提交审议并确定出资金额及权益比例等。
第十条 参与跟投制度的核心人员应根据跟投项目领导小组的统一安排，按时、足额缴纳跟投款项。如逾期未出资或未足额出资的，跟投项目领导小组有权取消其跟投资格，并可以根据实际情况调整其跟投份额或将其份额授予其他符合条件的核心人员。
第十一条跟投员工退出
跟投员工可以通过项目子公司上市、股权收购、股权回购、股权转让等方式退出。
（一） 项目子公司上市
项目子公司符合独立上市条件的，在履行相关审批手续后，公司优先考虑并支持其上市。
（二） 股权收购
根据项目子公司的投资进度及业务成熟度，公司可以对跟投员工持股平台持有项目子公司的股权进行收购
（三）股权回购
根据需要，经批准后公司可以与跟投员工持股平台就特定情况下的跟投股权回购事宜进行约定，并按照约定回购跟投员工持股平台持有的项目子公司的股权，
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回购价格参照股权转让时的公允价格。
公允价格应当遵循公平、合理的原则，优先参考最近12个月外部投资者投资该项目的市场估值进行确定，如无外部价格的，由跟投项目领导小组以其他公允、合理的方法确定。
（四）股权转让
1、公司对外转让项目子公司股权时，原则上跟投员工持股平台股权与公司股权应当以同等价格和同等比例转让和退出。
2、在公司未对外转让项目子公司股权的情况下，跟投员工持股平台原则上不得向任何第三方转让项目子公司的股权，但是经公司允许并批准的情况除外。
第十二条 按照跟投制度设立的相关员工持股平台持有的公司创新项目子公司股权或者权益通过并购、回购、转让等方式实现退出时，员工持股平台在取得退出收益并扣除各项运营成本、费用后，按照跟投人员的实缴出资情况及实缴出资比例承担亏损或者分配利润。
第十三条 员工持股平台投资实现退出之前，出现以下情形之一的或者基于核心人员申请的，核心人员在员工持股平台的权益或者出资份额可以按照以下方式进行内部转让或者退出：
1、参与跟投制度的核心人员在公司任职期间需要转让其在员工持股平台的全部或者部分权益或者出资份额的，应当向跟投项目领导小组提出申请，经其同意后，按照其在员工持股平台的实缴出资金额加收同期银行贷款利息的价格转让给员工持股平台指定的其他核心人员或者其他主体；
2、参与跟投制度的核心人员在出现离职（包括但不限于主动离职、被辞退或开除等）、退休、丧失工作能力或死亡、丧失核心人员资格等情形时，跟投项目领导小组有权要求其在员工持股平台的全部权益应按照其在员工持股平台实缴出资金额加收同期银行贷款利息的价格由员工持股平台回购或者由员工持股平台指定的其他核心人员或者其他主体受让，跟投项目领导小组提出要求的，参与跟投制度的核心人员应无条件予以配合。 如参与跟投制度的核心人员存在过错导致公司或创新业务子公司遭受损失的，参与跟投制度的核心人员应向公司或创新业务子公司支付违约金，违约金金额相当于其退出收到的全部价款，员工持股平台或受让方有权直接予以扣除。
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第十四条 参与跟投制度的核心人员的权利义务将根据跟投制度所确定的相关原则在员工持股平台相关协议中另行约定，且不得与跟投制度的规则相违背。
第十五条 参与跟投制度的员工持股平台可以通过合法合规方式退出公司投资孵化项目，但需经公司同意且公司对员工持股平台持有的相关股权及权益享有优先回购（优先受让）权，回购（受让）方式包括但不限于发行股份购买资产、现金回购等方式。
第十六条 公司投资孵化项目子公司满足独立上市条件的，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持公司创新业务子公司分拆上市。
第十七条 跟投制度涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律法规及公司相关制度办理；涉及个人所得税等法律规定由核心人员承担的税费，由相关自然人自行承担。
第十八条 跟投制度执行过程中若出现影响投资孵化项目子公司长远、健康发展或者根据政府监管部门要求需要调整的情形，员工持股平台应当无条件按照公司的要求进行协助和配合，并遵循公平、公正、共赢、有序的原则，协助公司进行相应调整。
第十九条 跟投制度不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股计划。跟投制度的规定如与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十条 跟投制度经公司董事会审议通过后生效实施，并授权公司EMT（执行管理团队）根据实际情况进行修订和完善。
第二十一条 跟投制度的解释权归属公司董事会。
广东东箭汽车科技股份有限公司
2021年10月13日
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