证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2021-069
广东东箭汽车科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 16
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东东箭汽车科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 471 号）（以下简称《关注函》）。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到的问题进行了逐项核查，现就有关情况回复如下：
一、请说明公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响，并报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
【回复】：
（一）公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点
1、公司筹划上述收购事项的背景
根据公司制定的中长期发展规划，公司将聚焦“一体两翼”的发展战略，一体是聚焦汽车升级市场主业做大做强，两翼分别是国际汽车改装发展战略和国内汽车智能座舱控制系统发展战略。为配合“一体两翼”中汽车智能座舱控制系统发展战略的实施，公司在内部布局的同时，也寻求外部资源整合。经过调研、了解、沟通，公司管理层认为，广东维杰汽车部件制造有限公司（以下简称“维杰汽车”或“标的公司”）在汽车前装领域拥有较强的竞争优势，与公司在客户资源、销售渠道和产品战略上具有良好的互补性，存在协同发展的可能性，可有效配合公司汽车智能座舱控制系统发展战略的实施。
2、公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点
2021 年 7 月，公司董事兼副总经理夏炎华先生提议收购维杰汽车部分股权。
2021 年 8 月-9 月，公司与标的公司进一步协商沟通，作进一步的了解，并
对标的公司进行初步的尽职调查工作。
2021 年 9 月-10 月，公司与各交易对手方就股权转让协议内容及业绩承诺条
款进行洽谈。
2021 年 9 月-11 月，上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行审计及评
估。
2021 年 11 月 15 日，公司召开董事会审议通过了对维杰汽车的股权收购事
项。
（二）本次交易的必要性
1、本次交易与公司发展战略相契合
根据公司制定的未来 5 年的“一体两翼”战略，在国内业务上，公司智能座
舱控制系统的发展战略旨在抓住新能源汽车和汽车智能化的风口，大力拓展国内汽车整车厂客户，实现公司业绩的增长与突破。维杰汽车主营业务为整车零部件的配套业务，主要面向前装市场，拥有丰富的整车厂客户资源，主要客户包括了长城、长安、比亚迪、广汽埃安、上汽通用、日产、奇瑞、五十铃、江铃等主流自有和合资品牌。本次交易将有助于拓宽公司前装领域市场，提升公司符合前装客户要求的管理水平，从而达到加速推进智能座舱发展战略的目的。
2、有利于加速公司进入整车厂供应体系
公司目前业务主要侧重汽车后市场，在前装领域还存在较大的发展空间。自国内业务智能座舱战略启动以来，公司加快了在前装领域的开拓和布局。而前装领域的汽车整车厂对供应商都有严格要求，完成整车厂体系认证需要通过层层审核，审核周期较长，需要耗费大量时间和资源。
维杰汽车作为专业的整车零部件配套企业，已通过了 IATF16949 质量体系认
证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系等第三方认证体系。同时，维杰汽车已通过二十多家整车厂供货体系的认证和审核，具备相关产品的开发、生产、供应资质，并成为长城、长安、比亚迪、上汽通用、日产、福特、马自达、上汽乘用车、广汽乘用车、奇瑞、江铃、五十铃、广汽埃安、蔚
来、小鹏汽车等主流自主和合资品牌的合格供应商。本次交易完成后，公司可以借助维杰汽车在整车厂供应商准入方面的经验，助推公司进入整车厂的供应体系。
3、有利于共享汽车整车厂属地配套资源
维杰汽车采用“就近配套、全国布局”的经营策略，已在其主要客户生产基地的就近区域分别建立分部生产及组装配送基地，分布在我国华南、西南、华中等地区，覆盖了国内主要的几个汽车产业集群，能够快速响应整车厂需求，保证对客户产品的稳定供应。本次交易完成后，公司将通过维杰汽车共享上述汽车整车厂的属地配套资源，进一步加快公司在前装领域的开拓与布局。
（三）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易将采用分期支付的付款方式，第一期付款金额为本次交易对价的50%，共计 9,540.00 万元。公司已向银行申请了并购贷款用于支付本次交易的对价，贷款额度为不高于并购价款的 60%（即 11,448.00 万元），足以支付本次交易的首期款。公司目前可使用的自有资金充足，将在不影响现有业务正常开展的前提下，结合本次交易的支付进度对公司资金使用计划进行合理安排，因此本次交易短期内对公司的财务状况不会产生重大影响。
本次交易完成后，公司将直接持有维杰汽车 100%股权，维杰汽车纳入上市
公司的合并报表范围。若维杰汽车达到承诺盈利数，在 2021 年度、2022 年度、
2023 年度分别实现不少于 1,800 万元、2,400 万元、3,000 万元的净利润，将有
力提升公司的业务规模和盈利能力，增厚公司收益，对公司的经营成果带来正面影响。
二、请说明各交易对方穿透至自然人的股权结构，各主体与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
【回复】：
（一）各交易对方穿透至自然人的股权结构
截至本回复出具之日，本次交易的交易对方新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余赢创”）、新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚胜”）、新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
余虹冠”）穿透至自然人的股权穿透结构图如下：
杨朝兵 陈丽萍 张筱等33名维 彭金沙 郑华
杰汽车员工
95% 5% 5% 95%
100%
30% 新余赢拓投 新余赢磊投 30%
资有限公司 资有限公司
70% 70%
新余赢创 新余聚胜 新余虹冠
85.5% 10% 4.5%
维杰汽车
其中：
1、杨朝兵系维杰汽车之实际控制人、执行董事、总经理，陈丽萍系杨朝兵之配偶。
2、郑华系维杰汽车副总经理，彭金沙系郑华之配偶。
3、新余聚胜系维杰汽车之股权激励平台，合伙人张筱等 33 名自然人均为维
杰汽车在职员工，该企业的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 杨朝兵 39.1857 13.0619% 普通合伙人
2 郑华 25.6561 8.5520% 有限合伙人
3 张筱 22.6436 7.5479% 有限合伙人
4 郭忠保 21.3564 7.1188% 有限合伙人
5 何焦 17.5470 5.8490% 有限合伙人
6 唐毅 14.7652 4.9217% 有限合伙人
7 邹经升 14.4740 4.8247% 有限合伙人
8 苏红 13.7567 4.5856% 有限合伙人
9 胡迦亮 11.8868 3.9623% 有限合伙人
10 苗树波 11.3059 3.7686% 有限合伙人
11 黎勇武 11.0469 3.6823% 有限合伙人
12 杨建林 10.7134 3.5711% 有限合伙人
13 韦超云 10.0000 3.3333% 有限合伙人
14 张军强 9.6275 3.2092% 有限合伙人
15 梅庆忠 9.6016 3.2005% 有限合伙人
16 王健 5.0000 1.6667% 有限合伙人
17 蒋资平 4.5000 1.5000% 有限合伙人
18 潘秀贞 4.0000 1.3333% 有限合伙人
19 黄汗荣 4.0000 1.3333% 有限合伙人
20 岑伟浩 4.0000 1.3333% 有限合伙人
21 梁家权 4.0000 1.3333% 有限合伙人
22 胥清松 4.0000 1.3333% 有限合伙人
23 蔡厚权 3.2000 1.0667% 有限合伙人
24 金辉 3.0000 1.0000% 有限合伙人
25 陈刚 2.6000 0.8667% 有限合伙人
26 刘仕强
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