300975 深市 商络电子

            南京商络电子股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18 日召
开第二届董事会第十五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京商络电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名第三届董事会非独立董事候选人为：沙宏志、张全、刘超、唐兵，独立董事候选人为：陈蓓、张华、程家茂。

    我们认为公司第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    根据上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人履历、工作实
绩等，我们认为上述 7 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    综上所述，我们同意上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提
名。提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。因此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    公司符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实可行。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司编制的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

    公司本次为向不特定对象发行可转换公司债券编制的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见

    公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金管理的规定。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见

    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    九、关于制定公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划的独立意
见

    公司本次编制的《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》有利于进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    十、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司编制的《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合法律法规的相关规定及公司的实际情况，该规则有利 于界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜，有利于本次向不特定对象发行可转债公司债券相关工作持续、有效、顺利的进行。

    我们同意将上述事项提交股东大会审议。
全体独立董事：

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      张  华                    程家茂                    陈  蓓