南京商络电子股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公
司债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《南京商络电子股份有限
公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本期可转债”）。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本期可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务
关系终止后解散。债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不
得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均
视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、行政法规、公司章程及本规则的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除本条约定的事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。债券受托管理
人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注
明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
第十条 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持
有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）拟修改可转债持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付本次可转债本息；
（五）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（十）公司提出债务重组方案；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
第十二条 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或
合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个
交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或主要
办公地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十
条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以
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