证券代码：300975 证券简称:商络电子 公告编号：2021-041
南京商络电子股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次共同投资的合作各方尚未全部正式签署合伙协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、本次对外投资概述
根据南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划需要，公
司于 2021 年 10 月 25 日与赵永清签订了《合伙权益转让协议》，受让其持有的
平潭冯源容芯股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“冯源容芯”）部分认缴
份额人民币 1,000 万元（尚未实缴），本次交易对价为 0 元。2021 年 10 月 25
日公司与相关方签署了《平潭冯源容芯股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及《平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）之附属协议》。本次转让完成后，公司成为冯源容芯的有限合伙人之一，持有该基金 1.5640%财产份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次与专业投资机构合作事项属于总经理审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人基本情况
名称：冯源投资（平潭）有限公司
统一社会信用代码：91350128MA34EKKP99
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2020 年 7 月 28 日
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4691
（集群注册）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：刘明星
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
唐志兰 790 79.00%
虞仁荣 190 19.00%
刘明星 20 2.00%
合计 1000 100%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
冯源投资（平潭）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1071503。主要管理人员有刘明星、张凯。
关联关系或其他利益说明：冯源投资（平潭）有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
基金名称：平潭冯源容芯股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地：福建省福州市
基金总规模：63,940 万元人民币
组织形式：有限合伙企业
普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：冯源投资（平潭）有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，各投资人拟出资情况如下表：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
冯源投资（平潭）有限公司 普通合伙人 100 0.1564%
南京商络电子股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.5640%
其他有限合伙人 有限合伙人 62,840 98.2796%
合计 63,940 100%
上述投资人已完成实缴出资共计 20,650 万元，所有合伙人之出资方式均为货币出资，剩余实缴出资将根据普通合伙人发出的缴付出资通知实缴到位。最终合伙人名单及认缴金额等信息以工商部门核准为准。
各合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）存续期限
合伙企业的期限为自交割日起五（5）年：自交割日起至满三（3）年之日为“投资期”；投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业的期限可延长最多 2 年。如再需延长的应经合伙人会议同意。延长的存续期称为“延长期”。
（三）投资方式
1、创业投资、股权投资。
2、在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债或其他固定收益类产品或合伙人会议同意的其他安全的方式(“临时投资”)进行管理。
（四）投资方向及投资限制
合伙企业主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。
合伙企业不得进行二级市场股票投机交易、期货、非自用房地产、金融衍生品等投资，不得将资金用于赞助、捐赠等支出。合伙企业不得通过投资于其他人民币集合资金投资工具间接开展项目投资。为避免疑问，上述投资不包括通过投资持有实体所进行的投资。
（五）基金的管理模式及决策机制
1、执行事务合伙人负责挖掘潜在的投资项目，进行筛选和调查研究。任何一个项目投资的投资决策和退出决策都必须提交投资决策委员会进行审议并作出有效决议，由执行事务合伙人予以实施。
2、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。
投资委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资方案、退出方案以及持有被投资公司期间的重大决策事项）的最终决策。投资委员会成员三人，均由普通合伙人委派，决议经全体委员通过方为有效。
3、本合伙企业进行投资的条款和条件应当按照行业惯例并结合被投资公司的特殊性设置相应的投资风险防范措施。本合伙企业完成投资后，执行事务合伙人应根据项目交易条款对被投资公司进行持续监控，本着事前预防、事中监控、积极应对的原则主动防范投资风险。
（六）合伙事务的执行
执行事务合伙人系合伙企业的普通合伙人，且按照法律、法规备案为私募基金管理人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
为执行合伙事务，普通合伙人：
1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排
他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，合伙协议另有约定的除外；
2、为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
3、应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
4、应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
5、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
上述普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于代表合伙企业从事如下事项：
1、决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
2、代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
3、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
5、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
6、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
7、签订与组建投资持有实体相关的协议；
8、处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
9、聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；
10、为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以
保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
11、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
12、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
13、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
普通合伙人可自行或将其在合伙协议项下的职责委托其他管理人行使，但合伙企业的管理及合伙事务的执行应为普通合伙人自身的责任，所有合伙企业选择及退出投资的决定均应由普通合伙人根据合伙协议的约定排他性地作出。
全体有限合伙人通过签署合伙协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
1、按照合伙协议的规定修改或修订协议的相关文件。
2、使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合合伙协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。
3、有关符合合伙协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。
4、当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据合伙协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（七）基金管理费
自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应向普通合伙人支付按照以下约定计算
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