300953 深市 震裕科技

股票代码：300953                                  股票简称：震裕科技
    宁波震裕科技股份有限公司

      Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.

            （浙江省宁波市宁海县西店镇）

      向特定对象发行股票预案

          二〇二二年三月


                  发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，具备作为本次发行特定对象的资格。本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，
即 2022 年 3 月 23 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 82.63 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准
日前20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。

  4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

  本次发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，发行价格为 82.63 元/
股，因此，本次发行的股票数量不超过 9,681,715 股（含 9,681,715 股），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

  5、蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起 18 个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《宁波震裕科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024)》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次向特定对象发行股票预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
  9、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                目  录


 发行人声明 ...... 2
重要提示...... 3
目  录...... 5
释义...... 9
第一节  发行人基本情况 ......11
 一、公司基本情况......11
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

  （一）本次向特定对象发行股票的背景......11

  （二）本次向特定对象发行股票的目的...... 12
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次向特定对象发行概况...... 13

  （一）本次发行股票的种类和面值...... 13

  （二）发行方式和发行时间...... 13

  （三）发行对象和认购方式...... 14

  （四）发行价格及定价原则...... 14

  （五）发行数量...... 14

  （六）限售期...... 15

  （七）募集资金数量及用途...... 15

  （八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排...... 15

  （九）上市地点...... 15

  （十）决议有效期...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行前后的股权结构情况...... 16
 七、本次发行是否导致公司控制权变化...... 17

 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17

  （一）已履行的批准程序...... 17

  （二）尚需履行的批准程序...... 17
 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
第二节  发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 18
 一、发行对象的基本情况...... 18

  （一）基本情况...... 18

  （二）股权控制关系...... 19

  （三）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况...... 19
  （四）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情
 况...... 19

  （五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 20
 二、股份认购协议内容摘要...... 21

  （一）合同主体和签订时间...... 21

  （二）认购标的及股份认购款...... 21

  （三）认购价格...... 22

  （四）认购股份数量...... 22

  （五）认购价款的支付...... 22

  （六）认购股份的限售期...... 23

  （七）违约责任...... 23

  （八）生效、变更和终止...... 24
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
 一、本次募集资金使用计划...... 26
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 26

  （一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性...... 26

  （二）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性...... 28
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28


    （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 28

    （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 29

  四、募集资金投资项目可行性结论...... 29
 第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况...... 30

    （一）本次发行后公司业务及资产整合计划...... 30

    （二）本次发行对公司章程的影响...... 30

    （三）本次发行对公司股东结构的影响...... 30

    （四）本次发行对高管人员结构的影响...... 31

    （五）本次发行对公司业务结构的影响...... 31

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31

    （一）对公司财务状况的影响...... 31

    （二）对公司盈利能力的影响...... 31

    （三）对现金流量的影响...... 31
  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 32
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 32

    （一）下游锂电池行业波动的风险...... 32

    （二）原材料价格波动风险...... 33

    （三）规模扩张引发的管理风险...... 33

    （四）新产品和新技术开发风险...... 33

    （五）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险...... 34

    （六）本次向特定对象发行股票的审批风险...... 34

 第五节  公司利润分配政策及执行情况...... 35

  一、公司现行的利润分配政策...... 35

    （一）利润分配的原则...... 35

    （二）利润分配的决策程序和机制...... 35

    （三）利润分配的具体政策...... 35

    （四）利润分配政策的调整...... 37

  二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况...... 37

    （一）最近三年公司利润分配情况...... 37

    （二）最近三年现金分红情况...... 38

    （三）公司近三年未分配利润使用情况...... 38

  三、公司未来三年股东回报规划...... 38
 第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 41

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 41

    （一）本