300947 深市 德必集团

                  民生证券股份有限公司

    关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

            增加自有资金现金管理额度的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司增加自有资金现金管理额度的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、公司增加自有资金现金管理额度的必要性

    为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司决定增加闲置自有资金现金管理额度，并合理利用闲置自有资金进行现金管理。通过对闲置自有资金进行现金管理可以增加公司资产收益，为公司及股东谋取更多回报。

    二、增加额度后使用自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资额度及期限

    公司拟合计使用不超过 7.5 亿元（含 7.5 亿元）人民币的闲置自有资金进行
现金管理，其中，原审批不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元）人民币闲置自有资金现
金管理额度，自公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年 3
月 30 日内有效；新增不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币闲置自有资金现金管理
额度，自董事会审议通过之日起至 2022 年 3 月 30 日内有效。在上述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。

    （二）投资品种

    公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品进行严格评估，将上述资金
投资于安全性高、流动性好的银行理财产品（包括 7 天通知存款、1-3 个月的短期保本型理财产品及期限为一年期以内的保本型结构性存款等其他理财产品）。
    （三）实施方式

    上述增加自有资金现金管理额度的事项经董事会审议通过后方可实施。董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （四）信息披露

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
  三、投资风险及风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
    四、对公司日常经营的影响

    公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营的前提下进行，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化，不会影响公司主营业务的正常开展。

    五、本次增加自有资金现金管理额度的审批程序

    （一）董事会审议情况


    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于增加自有资金现金管理额度的议案》，同意公司在原审批不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元）人民币闲置自有资金现金管理额度的基础上，增加不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，即合计使用不超过 7.5 亿元（含 7.5 亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，增加的现金管
理额度自董事会审议通过之日起至 2022 年 3 月 30 日内有效。在上述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （二）监事会审议情况

    公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于增加自有资金现金管理额度的议案》，同意公司在原审批不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元）人民币闲置自有资金现金管理额度的基础上，增加不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，即合计使用不超过 7.5 亿元（含 7.5 亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，增加的现金管
理额度自董事会审议通过之日起至 2022 年 3 月 30 日内有效。在上述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响公司正常的业务发展，通过对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    独立董事一致同意公司在原审批不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元）人民币闲置
自有资金现金管理额度的基础上，增加不超过 1 亿元（含 1 亿元）人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，增加的
现金管理额度自董事会审议通过之日起至 2022 年 3 月 30 日内有效。在上述额度
和期限范围内，资金可循环滚动使用。

    六、保荐机构核查意见


    德必集团本次增加自有资金现金管理额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

    经核查，本保荐机构认为：公司本次增加自有资金现金管理额度的事项符合有关规定。在不影响公司经营正常进行的情况下，公司本次增加自有资金现金管理额度有利于提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和股东的利益。保荐机构对本次公司增加自有资金现金管理额度的事项无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司增加自有资金现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人（签字）：

                            谢国敏                      王 璐

                                                民生证券股份有限公司
                                                        年  月  日