300940 深市 南极光

证券简称：南极光                                      证券代码：300940
    深圳市南极光电子科技股份有限公司
      SHEN ZHEN AUSTRALIS ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
            （深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头石场房屋一 101）

              向特定对象发行 A 股股票

                  发行情况报告书

                      保荐人（主承销商）

                        二〇二三年十月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：

  姜发明        潘连兴          彭聪明          赵传淼

  林丽彬        施金平          偰正才

全体监事签字：

    方荣华      胡星飞      陈秋凤

  全体高级管理人员签字：

  潘连兴      彭聪明        姜丽群        黄丽华

                                  深圳市南极光电子科技股份有限公司
                                                    年    月  日

                        目录


释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

  二、本次发行概要 ...... 6

  三、本次发行对象情况 ...... 11

  四、本次发行相关机构情况 ...... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 17

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18

  三、本次发行对公司的影响 ...... 18
第三节 保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

  一、关于本次发行过程合规性的说明...... 21

  二、关于本次发行对象选择合规性的说明...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第五节 有关中介机构声明 ...... 23

  一、保荐人（主承销商）声明 ...... 23

  二、发行人律师声明...... 24

  三、审计机构声明 ...... 25

  四、验资机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 27

  一、备查文件目录 ...... 27

  二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人...... 27

                      释 义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 发行人、南极光、公    指  深圳市南极光电子科技股份有限公司

 司、上市公司

 《公司章程》          指  《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》

 本次发行、本次向特定        深圳市南极光电子科技股份有限公司本次向特定对象发行

 对象发行、本次向特定  指  人民币普通股（A股）的行为

 对象发行股票

 本报告书、本发行情况  指  《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A

 报告书                    股股票发行情况报告书》

 发行方案              指  《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股

                            票发行方案》

 认购邀请书            指  《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股

                            票认购邀请书》

 股东大会              指  深圳市南极光电子科技股份有限公司股东大会

 董事会                指  深圳市南极光电子科技股份有限公司董事会

 监事会                指  深圳市南极光电子科技股份有限公司监事会

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《实施细则》          指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细

                            则》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修

                            订）》

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 保荐人、保荐人（主承销

 商）、主承销商、海通    指  海通证券股份有限公司

 证券

 发行人律师、信达律师  指  广东信达律师事务所

 审计机构、验资机构    指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

 奥斯曼                指  深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）

 南极光管理            指  深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）

 普通股、A股          指  境内上市公司人民币普通股

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。


                  第一节 本次发行的基本情况

    一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议过程

  2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年创业板向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。

  发行人于 2022年 10月 11日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，取消了有效期自动延长的相关内容，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。

  发行人于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日，公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见。


    （二）股东大会审议过程

  2022 年 5 月 30 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。

  发行人于 2022 年 10 月 27 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2022 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，同意上述调整。

  发行人于 2023年 5月 15日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过上述延
长决议有效期的议案。

    （三）本次发行履行的监管部门注册过程

  2022 年 9 月 7 日，深圳证券交易所出具《关于深圳市南极光电子科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022 年 11 月 10 日，中国证监会出具《关于同意深圳市南极光电子科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807 号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）募集资金到账及验资情况

  根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过 52,000 万元。

  2023 年 10 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（众会字（2023）第 09234 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 11 日止，保荐人
（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到 5 名认购对象缴付的认购资金，实际募集资金总额为人民币 519,999,995.20元。

  2023 年 10 月 12 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 10 月 12 日，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023GZAA7B0204 号）。经审验，截
至 2023 年 10 月 12 日止，南极光本次向特定对象发行股票总数量为 33,163,265
股，发行价格为 15.68 元/股，实际募集资金总额为人民币 519,999,995.20 元，扣除本次发行费用人民币 10,230,637.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 509,769,357.81 元，其中：新增股本人民币 33,163,265 元，资本公积为人民币476,606,092.81元。

    （五）股份登记情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
 二、本次发行概要

    （一）发行股票类型及面值

  本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 33,163,265股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 39,068,369 股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。
    （三）发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 9月 26 日。

  本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.31元/股。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格