300940 深市 南极光

        深圳市南极光电子科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在创业板上市

                投资风险特别公告

        保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

    深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”或“发行人”）首次公开发行不超过 2,960.6423 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]9 号文予以注册。

    经发行人与保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为 2,960.6423 万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

    发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

    1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于 12.88 元/股（不含 12.88 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 12.88 元/股，且申购数量小于 1,000 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 12.88 元/股，申购数量等于 1,000 万股，且申
购时间晚于 2021 年 1 月 19 日（T-4 日）14:52:13:274 的配售对象全部剔除；拟
申购价格为 12.88 元/股，申购数量等于 1,000 万股，且申购时间同为 2021 年 1
月 19 日（T-4 日）14:52:13:274 的配售对象中，按照深交所网下发行电子化平台自动生成的申报顺序从后到前依次剔除 8 个配售对象。以上过程总共剔除 783 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 780,510 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 7,800,550 万股的 10.01%。剔除的配售对象不得参与网下及网上申购。


    2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 12.76 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

    投资者请按此价格在 2021 年 1 月 25 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 1 月 25 日
（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。

    3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。

    本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。

    4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

  5、本次发行价格 12.76 元/股对应的市盈率为：

  （1）14.95 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）14.20 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；


    （3）19.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    （4）18.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    6、本次发行价格为 12.76 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。

    （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南极光所
处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。截至 2021 年 1 月 19
日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 53.19倍。

    本次发行价格 12.76 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 19.93 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （2）截至 2021 年 1 月 19 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：

            2019 年扣非  2019 年扣非  T-4 日股票    对应的静    对应的静
 证券简称    前 EPS（元/  后 EPS（元/  收盘价(元/  态市盈率-扣  态市盈率-扣
                股）        股）          股)      非前(2019A)  非后(2019A)

 宝明科技      1.0465      0.9720        24.22        23.14        24.92

 隆利科技      0.7079      0.4897        44.59        62.99        91.05

  均值        0.88        0.73        34.41        43.07        57.99

    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 1 月 19 日。

    注 1：市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入造成；

    注 2：2019 年扣非前/后 EPS=2019 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总
股本；

    注 3：计算市盈率平均值时剔除了极值和市盈率为负公司的影响。

    本次发行价格 12.76 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 19.93 倍，低于可比公司 2019 年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    （3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
    （4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

    （5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
    7、按本次发行价格 12.76 元/股、发行新股 2,960.6423 万股计算，预计发行
人募集资金总额为 37,777.80 万元，扣除预计发行费用约 4,535.05 万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为 33,242.75 万元。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。


    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

    网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

    9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

    10、网下投资者应根据《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于 2021 年 1 月 27 日（T+2 日）
16:00 前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，
确保其资金账户在 2021 年 1 月 27 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不
足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

  11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过
相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、主板、中小板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板、中小板首发