证券代码：300928 证券简称：华安鑫创 公告编号：2023-080
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及
部分管理制度的议案》，该事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审
议。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括
《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等在内
的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳
理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》及公司部分管理制度进行修订。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 或者股权激励；
异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 议持异议，要求公司收购其股份的；
债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
修订前 修订后
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 的董事会会议决议。
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定条第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道
转让或者注销。 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依
照有关规定实施优先股发行行为的除外。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
修订前 修订后
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况
存在关联关系； 以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
（三）披露持有本公司股份数量； 理人员的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
券交易所惩戒。 是否存在关联关系是否与持有公司 5%以上有表
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
候选人应当以单项提案提出。 事和高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项或存在
不符合法律法规规定的不得被提名担任上市公司
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