股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所
南通江天化学股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
重大资产购买 SDP Global Co., Ltd.
独立财务顾问
二○二四年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。
4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况作出以下承诺：
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证本公司所提供的信息及说明均为真实、准确、完整的。本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次交易相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签名、印章的，其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有效签署有关文件。
3、在本次交易进程中，需要本公司补充提供相关信息及说明时，本公司保证继续提供的信息符合真实、准确、完整的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性在本公司所知范围内承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；在本公司所知范围内，如因提供的信息或说明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问平安证券已出具声明：
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问北京观韬已出具声明：
本所及经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对本报告书及其摘要中所引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）审计及备考审阅机构声明
本次重组的审计及备考审阅机构信永中和已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具 2022 年 1 月 1 日至
2024 年 6 月 30 日的审计报告（报告号：XYZH/2024SUAA2B0158）和本所出具
的 2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 6 月 30 日的 备考 审阅 报 告（ 报 告 号：
XYZH/2024SUAA2B0159）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南通江天化学股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本次重组的评估机构东洲评估已出具声明：
本公司及经办资产评估师同意南通江天化学股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的评估报告的相关内容，并已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次重组对上市公司影响 ...... 14
三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序 ...... 15
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股 股东、
董事、监事及高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ...... 16
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的公司相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、标的资产评估及作价情况 ...... 27
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 27
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 27
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 37
一、基本信息 ...... 37
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 37
三、上市公司前十大股东情况 ...... 39
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 40
五、主要财务数据 ...... 40
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
七、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 42
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 ...... 42
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 42
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 43
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 43
第三章 交易对方情况 ...... 44
一、交易对方情况 ...... 44
二、交易对方其他事项说明 ...... 47
第四章 交易标的基本情况 ...... 49
一、基本情况 ...... 49
二、历史沿革 ...... 49
三、股权结构及控制关系 ...... 52
四、子公司及下属分支机构 ...... 53
五、主要资产的权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 53
六、主要财务数据 ...... 56
七、主营业务发展情况 ...... 57
八、最近三年评估、增减资、改制情况 ...... 69
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 70
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 71
第五章 标的资产评估 ...... 75
一、拟购买资产评估情况 ...... 75
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 84
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 85
第六章 本次交易主要合同 ...... 86
一、合同主体、签订时间 ...... 86
二、合同主要内容 ...... 86
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 92
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 92
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形 .... 95
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 95
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第
八条的规定 ...... 95
五、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定 ...... 96
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组(2023 年修订)》第三十条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 97
七、证券服务机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
...... 97
第八章 管理层讨论与分析 ...... 98
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 98
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论分析 ...... 103
三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ...... 120
四、对拟购买资产的整合管控安排 ...... 139
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 141
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响144
第九章 财务会计信息 ...... 146
一、标的公司财务报表 ...... 146
二、本交易实施后上市公司备考财务会计信息 ...... 149
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 153
一、同业竞争情况 ...... 153
二、关联交易情况 ...... 153
第十一章 风险因素分析 ...... 160
一、与本次交易相关的风险 ...... 160
二、与标的公司相关的风险 ...... 161
三、其他风险 ...... 162
第十二章 其他重要事项 ...... 163
一、担保及非经营性资金占用的情况 ...... 163
二、本次交易对上市公司负债结构的影
