股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所
南通江天化学股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产购买 SDP Global Co., Ltd.
独立财务顾问
二○二四年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。
4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况作出以下承诺：
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息及说明，并保证本公司所提供的信息及说明均为真实、准确、完整的。本公司已向上市公司聘请的中介机构提供本次交易相关的信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致。上述文件资料中，若涉及签名、印章的，其签名、印章均是真实的，且签署人已经合法授权并有效签署有关文件。
3、在本次交易进程中，需要本公司补充提供相关信息及说明时，本公司保
证继续提供的信息符合真实、准确、完整的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性在本公司所知范围内承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；在本公司所知范围内，如因提供的信息或说明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问平安证券已出具声明：
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问北京观韬已出具声明：
本所及经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对本报告书及其摘要中所引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）审计及备考审阅机构声明
本次重组的审计及备考审阅机构信永中和已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具 2022 年 1 月 1 日至
2024 年 6 月 30 日的审计报告（报告号：XYZH/2024SUAA2B0158）和本所出具
的 2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 6 月 30 日的 备考 审阅 报 告（ 报 告 号：
XYZH/2024SUAA2B0159）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南通江天化学股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本次重组的评估机构东洲评估已出具声明：
本公司及经办资产评估师同意南通江天化学股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的评估报告的相关内容，并已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......5
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次重组对上市公司影响...... 11
三、本次重组尚未履行的决策程序及审批程序......12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股 股东、
董事、监事及高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......15
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、与标的公司相关的风险......18
三、其他风险......19
第一章 本次交易概况......20
一、本次交易的背景和目的......20
二、本次交易具体方案......22
三、本次交易的性质......23
四、标的资产评估及作价情况......23
五、本次重组对上市公司的影响......24
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......24
七、本次交易相关各方作出的重要承诺......24
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公 指 南通江天化学股份有限公司
司、江天化学
江天有限 指 南通江天化学品有限公司，系公司前身
产控集团 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 指 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司
本次重大资产重组 100%股权
交易对方、SDP 指 SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通）
有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会社
标的公司、三大雅 指 三大雅精细化学品（南通）有限公司
SDP Malaysia 指 SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP 的全资子公
司
三洋化成 指 三洋化成工业株式会社，日本上市公司，为 SDP Global
Co., Ltd.的母公司，持有 SDP Global Co., Ltd.100%股权
三洋化成南通 指 三洋化成精细化学品（南通）有限公司，为三洋化成工业
株式会社的全资子公司
丰田通商株式会社（TOYOTATSUSHO
丰田通商 指 CORPORATION），日本上市公司，为三洋化成工业株式
会社第一大股东
日本住友 指 SUMITOMO CHEMICAL COMPANY,LIMITED 及相关公
司
日本触媒 指 NIPPON SHOKUBAI CO., LTD 及相关公司
巴斯夫 指 BASF SE 及相关公司
赢创工业 指 Evonik IndustriesAG 及相关公司
宜兴丹森 指 宜兴丹森科技有限公司
山东诺尔 指 山东诺尔生物科技有限公司
卫星化学 指 卫星化学股份有限公司
华谊集团 指 上海华谊集团股份有限公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
昊月新材 指 山东昊月新材料股份有限公司
恒安集团、恒安 指 恒安（中国）卫生用品有限公司及其关联公司
金佰利 指 金佰利（天津）护理用品有限公司及其关联公司
昱升 指 广东昱升个人护理用品有限公司
花王 指 花王株式会社及其关联公司
天娇 指 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司
嘉华 指 泉州市嘉华卫生用品有限公司
爹地宝贝 指 爹地宝贝股份有限公司
大王 指 大王（南通）生活用品有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2024 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 3 月 31 日
交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
平安证券、独立财务顾 指 平安证券股份有限公司
问
北京观韬、法律顾问 指 北京观韬律师事务所
信永中和、审计机构、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
