证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-042
南通江天化学股份有限公司
关于收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权进展
暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买 SDP
Global Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方”）持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、为持续推进公司在化工新材料产业链上的延伸，拓展公司产业布局，提升经营业绩，公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权。本次交易前，公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%股权，标的公司成为公司全资子公司。
2、2024 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。同日，公司与交易对方就标的公司股权收购事宜签署《股权转让协议》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
4、公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。
5、本次交易标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：SDP Global Co., Ltd.
企业编号：0100-01-073131
法定代表人：今泉雄高
注册资本：29 亿日元
注册地址：东京都港区西新桥一丁目 1 番 1 号
企业类型：非上市公司
成立日期：1990 年 4 月 10 日
SDP Global Co., Ltd.的母公司为三洋化成工业株式会社。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：三大雅精细化学品（南通）有限公司
统一社会信用代码：91320691750536410R
法定代表人：加藤信二郎
注册资本：6,490 万美元
注册地址：南通经济技术开发区新开南路 5 号
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2003-06-24
经营范围：生产销售专用化学品（危险化学品除外）；危险化学品经营（按危险化学品经营许可证记载的许可范围、经营方式，在有效期限内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露之日，标的公司股权结构图如下所示：
序号 股东 出资额 出资比例
1 SDP Global Co., Ltd. 6,490 万美元 100%
合计 6,490 万美元 100%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 63,311.00 71,153.84 71,369.22
负债总额 7,548.39 15,703.00 11,561.95
净资产 55,762.61 55,450.84 59,807.27
营业收入 20,967.83 95,572.26 93,847.48
营业利润 357.82 -4,256.88 555.12
净利润 311.77 -4,356.43 -93.09
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2024SUAA2B0155 号标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第
1623 号），截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 28,838.52
万元。
3、参考由评估机构出具并经南通市国资委原则性核准的评估值，经双方友好协商，确定公司就本次拟购买标的公司 100%股权需支付的交易对价为
28,500.00 万元人民币。
五、《股权转让协议》的主要内容
2024 年 9 月 27 日，江天化学与交易对方 SDP 签订了《股权转让协议》。
甲方：南通江天化学股份有限公司
乙方：SDP Global Co., Ltd.
1、股权转让及转让价格
甲乙双方同意，参考目标股权以2024年3月31日为基准日，由评估机构出具并经甲方有权国有资产监督管理部门核准的资产评估值，经甲乙双方协商，目标股权的转让价格为285百万元人民币（下称“转让价格”）。
2、转让价格的支付
2.1本股权转让交割日后30日内，甲方应向乙方在本协议签订后指定的账户支付转让价格的90%，计人民币256.5百万元。
2.2就转让价格的剩余10%（下称“转让价格尾款”），计人民币28.5百万元，甲乙双方同意按照以下期限及方式支付：
（1）本股权转让交割日前，甲方应在甲乙双方共同指定银行中开立完毕一个【国际转账汇款新账户】（下称“监管账户”），监管账户开设费用由甲方承担。
（2）甲方在本股权转让交割日后30日内向监管账户汇入转让价格尾款。
（3）转让价格尾款（不含利息，该利息归甲方所有），在乙方未被认定需要因违反本协议承担损害赔偿责任时，应在交割日起一年届满之日起的10日内由监管账户中支付至乙方指定的账户。另，甲方须在指示银行汇款时，同时将银行的预定汇款日提前书面通知乙方。
3、本股权转让的交割
3.1甲方及乙方应协助和促使目标公司在本协议生效后15个工作日内，向目标公司所在地市场监督管理机构申请办理本股权转让涉及的变更登记手续的备案（包括但不限于股东变更、董事、监事变更、总经理、副总经理变更等）。
3.2新营业执照颁发之日（下称“交割日”），目标股权从乙方转让至甲方（下称“交割”）。
4、交割日前的经营
4.1 本协议签订日后至交割日之前，除非本协议另有规定或甲方另行同意，乙方应督促目标公司履行善良管理人的注意义务，并且在其日常的业务运营范围内进行其业务活动。
4.2 甲乙双方确定在本协议签订日后至交割日前，目标公司的损益不影响甲乙双方已确定的转让价格。
4.3本协议签订日后至交割日前，乙方承诺不从目标公司分红。
4.4关于本协议签订时点目标公司已签订且有效的合同，除非在本协议签订后至交割日期间，甲乙双方另行协商一致同意终止的目标公司的部分合同，或者该合同的相对方（即第三方）解除合同，该等合同应继续履行。同时，除非乙方或乙方关联公司与目标公司之间的合同相关的乙方或乙方关联公司名下的资产所有权发生变更，否则乙方不得自行解除在本协议签订时点正在履行的该等合同，亦不得使其关联公司解除该等合同。此处所称“乙方关联公司”仅指三洋化成工业株式会社及其直接或间接控制的公司。此处所称“控制”是指持有公司50%以上的股份等股权权益。本协议中以下均作同样解释。
5、员工安排
5.1甲乙双方确认，本股权转让依法不影响在本协议签订日之时点，乙方已向甲方披露的与目标公司具有劳动关系的所有员工（不包括日本外派人员，下称“现有员工”）之劳动合同的继续履行。
5.2甲方确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年；距法定退休年龄不足3年的，依法继续雇佣至法定退休年龄。
6、知识产权相关
就目标公司在本协议签订日所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及乙方拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，甲乙双方最晚应在本股权交割日后15日内，签署包含下述内容的知识产权转让及实施许可合同。乙方确保有权转让或许可该等知识产权的权利，且乙方确认该等知识产权的转让或许可符合日本技术进出口相关法律的规定。乙方在本协议签订日起至本股权交割日后15日内，不再向任何第三方（不包括本协议签订日前已授权使用上述知识产权的乙方子公司）转让和/或许可前述知识产权。
（1）就专利及商标，乙方将向甲方转让其拥有的高吸水性树脂相关知识产权,其中包括乙方名下拥有的有关专利、专利申请、商标及“三大雅”商号。前述知识产权转让按照资产评估结果协商作价，其中，前述专利和专利申请按乙方将其应用于婴幼儿纸尿裤、成人纸尿裤和女性卫生用品产品等卫生材料的高吸水性树脂领域（生物制吸水性树脂除外。以下简称“对象领域”）的价值进行资产评估。专利和商标的具体细节将由甲乙双方协商确定。
（2）乙方向甲方授予目标公司在本协议签署时对象领域的专有技术的独占许可，且该许可可由甲方再分许可给甲方控股的子公司。
（3）允许乙方和乙方的关联公司在转让或许可后仍有可使用、实施前述专有技术、专利应用于除上述对象领域外的权利。乙方如果使用前述专有技术、专利委托制造商生产对象领域外的产品时，在中国境内进行委托时只能委托目标公司以及甲方进行生产。但若乙方和乙方的关联公司使用前述专有技术和专利应用于对象领域的生产和销售，乙方及乙方的关联公司需另行获得甲方的授权许可，具体授权许可使用费甲乙双方届时协商确定。
（4）鉴于在本协议签订时点，乙方及乙方的子公司需处理已生产完成的库存品，并合法使用上述商标，甲方同意在上述商标转让完成后，乙方及乙方的子公司在前述库存品处理完成前可无偿使用该商标。商标的具体使用期限由甲乙双方另行在知识产权转让及实施许可合同中明确。
（5）关于“三大雅”商号，甲乙双方确认目标公司继续保留并拥有该商号
的所有权益。
（6）该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由甲乙双方协商决
